PDF《股票上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000959 证券简》

1 股票上市地点:深圳证券交易所 证券代码:000959 证券简称:首钢股份 北京首钢股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要 交易对方名称 : 首钢总公司 住所、 通讯地址 : 北京石景山区石景山路 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路

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2014 年4月2特别提示及声明 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

深交所、 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 本次新增股份的发行价格为 4.29 元/股,已经本公司股东大会批准. 本公司已于

2014 年4月23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料.经确认,本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册.本次新增股份 上市首日为

2014 年4月28 日. 根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍 设涨跌幅限制. 本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况. 投资者如欲 了解更多信息, 请仔细阅读 《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书(修订稿) 》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于 深交所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) .

3 目录 特别提示及声明.2 目录.3 释义.5

第一节 本次交易的基本情况

7

一、公司基本情况.7

二、本次交易方案的概述

7

第二节 本次新增股份发行情况.9

一、发行类型

9

二、本次股份变动及所履行的相关程序.9

三、新增股份登记托管情况及发行时间.10

四、发行方式

10

五、发行数量

10

六、发行价格

10

七、募集资金

11

八、发行费用

11

九、资产过户和债务转移情况

11

十、过渡期损益的处理情况.16 十

一、证券发行登记事宜的办理情况

17 十

二、发行对象认购股份情况

17 十

二、独立财务顾问的结论性意见.18 十

三、法律顾问的结论性意见

19

第三节 本次新增股份上市情况.21

一、新增股份上市批准情况及上市时间.21

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.21

三、新增股份的限售安排

21

第四节 本次股份变动情况及其影响

22 4

一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况.22

二、股份结构变动表

23

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

24

四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响.24

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

28

一、独立财务顾问.28

二、法律顾问

28

三、财务审计机构.29

四、资产评估机构.29

五、土地评估机构.29

第六节 财务顾问的上市推荐意见.30

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况.30

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.30

第七节 备查文件.31

5 释义 本公司、上市公司、首钢股份 指 北京首钢股份有限公司,股票代码:

000959 首钢集团 指 首钢总公司、其全资或控股的子公司 及其直接或间接控制的其他企业 交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产 置出资产 指 上市公司下属的炼铁厂、焦化厂、第 二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂 的全部资产和负债,以及上市公司持 有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股 权,包括上述相关的土地租赁权价值 首钢迁钢公司 指 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 置入资产、首钢迁钢公司的全部 相关资产 指 首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁 作业部、炼钢作业部、热轧作业部、 冷轧作业部、钢材加工作业部、动力 作业部、电力作业部、制氧作业部等 全部资产和负债,以及首钢迁钢公司 持有的参股公司迁安中化煤化工、迁 安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆 仑燃气、五矿天威的全部股权 本次交易、本次重大资产重组、 本次重组 指 首钢股份与首钢总公司之间的重大资 产置换及首钢股份向首钢总公司发行 股份购买资产暨关联交易的交易行为 重组基准日 指2010年12月31日 交割日 指2014年3月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司

6 法律顾问、律师、国枫律师 指 北京国枫凯文律师事务所 致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) (原京都天华会计师事务所有限公 司.2011年底吸收合并天健正信会计 师事务所有限公司,并于2012年6月18 日更名) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 首钢嘉华 指 北京首钢嘉华建材有限公司 首钢富路仕 指 北京首钢富路仕彩涂板有限公司 炼铁厂 指 北京首钢股份有限公司炼铁厂 焦化厂 指 北京首钢股份有限公司焦化厂 第二炼钢厂 指 北京首钢股份有限公司第二炼钢厂 高速线材厂 指 北京首钢股份有限公司高速线材厂 第一线材厂 指 北京首钢股份有限公司第一线材厂 迁安中化煤化工 指 迁安中化煤化工有限责任公司 迁安首钢冶金 指 迁安首钢恒新冶金科技有限公司 迁安首嘉建材 指 迁安首嘉建材有限公司 迁安昆仑燃气 指 迁安中石油昆仑燃气有限公司 五矿天威 指 五矿天威钢铁有限公司

7

第一节 本次交易的基本情况

一、公司基本情况 企业名称 北京首钢股份有限公司 住所 北京市石景山区石景山路 法定代表人 靳伟 董事会秘书 章雁 成立日期

1999 年10 月15 日 上市日期

1999 年12 月16 日 注册资本(元) 2,966,526,057 元 办公地址 北京市石景山路

99 号 企业法人营业执照注册号

110000000286633 邮编

100041 电话 010-88293727 传真 010-68873028

二、本次交易方案的概述 根据本次重组的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》(简称 《重组 协议》 )及其相关补充协议,本次重组的方案包括两部分:

(一)重大资产置换 首钢股份以其持有的置出资产与首钢总公司持有的置入资产进行等值资产 置换.

(二)发行股份购买资产 首钢总公司与首钢股份经协商,本次重组基准日为2010年12月31日,置出 资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.33万元、 1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利 润12,020.59万元、93,212.70万元,分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万8元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果. 其中置出资产包含相关土地租 赁权的评估值,即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公 司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元.置出资产与置入资产差额部分 1,204,678.46 万元将由首钢股份以4.29 元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价. 在保持资产基础法定价原则不变的前提下, 考虑外部经营环境对置入资产盈 利的影响,参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日两次收 益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股,作为首 钢总公司置入资产的折让股数.在首钢股份向首钢总公司发行股份数量 2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543 股,作为本次交易的最终发行股数.上述折让股数485,244,745股为首钢总公司 在本次交易的对价折让. 本次交易完成后, 上市公司控股股东仍为首钢总公司,实际控制人仍为北京 市国资委;

本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更.

9

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型 本次发行类型为非公开发行A股股票.

二、本次股份变动及所履行的相关程序

1、2011年11月9日,迁安市人民政府原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公 司的全资子公司后,以分公司形式置入首钢股份;

2、2011年11月18日、2012年3月26日,迁安市国资委和北京市国资委批复 迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢 总公司;

3、2012年5月16日,首钢总公司董事会审议同意通过无偿划转方式获得首 钢迁钢公司全部少数股权后吸收合并首钢迁钢公司;

4、2012年5月17日,北京市国资委对本次交易标的资产评估结果进行核准;

5、2012年7月16日,首钢总公司2012年第八次董事会审议通过吸收合并首 钢迁钢公司及本次交易方案;

6、2012年7月17日,首钢股份刊登重大事项停牌公告;

7、2012年7月17日,首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等 议案;

8、2012年8月14日,北京市国资委批复本次重大资产重组;

9、2012年8月23日,首钢股份2012年第二次临时股东大会批准本次重大资 产重组,并同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份;

10、2012年12月27日,首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公 司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案;

11、2012年12月27日,首钢总公司2012年第十四次董事会审议通过重组方

10 案调整事项.北京市国资委已同意重组方案调整事项.

12、 2013年1月16日, 本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会2013年第1次工作会议审核并获得无条件通过.

13、2014年1月29日,本次重大资产重组获得中国证监会的核准文件.

14、2014年4月15日,本公司与首钢总公司签署《交割确认书》,对本次交 易相关资产交割结果进行了确认.

15、2014年4月16日,致同会计师出具 致同验字(2014)第110ZA0080 号 《北京首钢股份有限公司验资报告》.

三、新增股份登记托管情况及发行时间 2014年4月23日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具 了《股份登记申请受理确认书》等.经确认,本次增发股份2,322,863,543股将 于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名 册.

四、发行方式 本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票.

五、发行股份的种类、每股面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币 1.00 元.

六、发行数量 本次发行的股份数量为 2,322,863,543 股.

七、发行价格 本次发行定价基准日为审议本次重组相关议案的董事会决........