PDF《北京金隅集团股份有限公司章程》

北京金隅集团股份有限公司章程 -

1 - 北京金隅集团股份有限公司章程

第一章 总则第一条 为维护北京金隅集团股份有限公司(以下简称公司)、 股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》 (以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》 (以 下简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备 条款》(以下简称《必备条款》)、《关于到香港上市公司对公司章程 作补充修改的意见的函》(以下简称《证监海函》)、《上市公司章程 指引》(以下简称《章程指引》)和其他有关规定,制定本章程.

第二条 公司系依照《公司法》 、 《特别规定》以及中国其他有关 法律、行政法规成立的股份有限公司. 公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682 号文件批准, 由 北京金隅集团有限责任公司、中国非金属材料总公司(现更名为中国中 材股份有限公司) 、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、 天津市建筑材料集团(控股)有限公司共同发起设立;

于2005 年12 月22 日在北京市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照. 公司 现持有的企业法人营业执照统一社会信用代码为:91110000783952840Y. 公司的发起人为:北京金隅集团有限责任公司 中国非金属材料总公司 (现更名为中国中材股份有限公司) 合生集团有限公司 北方房地产开发有限责任公司 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 第三条 公司中文名称:北京金隅集团股份有限公司 北京金隅集团股份有限公司章程 -

2 - 公司注册英文名称:BBMG Corporation 公司中文简称:金隅集团 公司英文简称: BBMG 第四条 公司住所:北京市东城区北三环东路

36 号 电话号码:+86

010 66411587 传真号码:+86

010 66412028 邮政编码:100013 第五条 董事长是公司的法定代表人. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依 法享有民事权利,承担民事责任. 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其 持有的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 北京金隅集团股份有限公司章程 -

3 - 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过, 经国家有关部 门批准并自公司人民币普通股(以下简称 A 股)在上海证券交易所上市 之日起生效,并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程. 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件. 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员均有约束力;

前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有 关的权利主张. 股东可以依据本章程起诉公司;

公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;

股东可以依据本章程起诉其他 股东;

公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员. 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁. 前款所称其他高级管理人员包括副总经理、 财务总监、 董事会秘书 和总法律顾问. 第九条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境 外及香港特别行政区(以下简称香港)、澳门特别行政区(以下简称澳 门)、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构. 第十条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人. 北京金隅集团股份有限公司章程 -

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第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:依据有关国家法律、行政法规, 执行国家政策,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核 心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化. 第十二条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政 管理机关核准的项目为准. 公司的经营范围包括:制造、销售、建筑材料、家具、建筑五金;

木材加工;

房地产开发经营;

物业管理;

宾馆服务以及法律法规允许经 营的其他业务. 公司根据国内和国际市场需求、 公司自身发展能力和业务需要, 可 依法变更经营范围. 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产 的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关 法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保.

第三章 股份、股份转让和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股, 公司发行的普通股包 括内资股和外资股股份.公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 批准,可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份. 第十四条 公司的股份采取股票的形式.公司发行的股票,均为 有面值股票,每股面值人民币一元. 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币. 第十五条 经国务院证券主管机构批准, 公司可以向境内投资人 和境外投资人发行股票. 北京金隅集团股份有限公司章程 -

5 - 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;

境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人. 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为 内资股.公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股.外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股. 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的, 可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币. 公司在香港上市的境外上市外资股, 简称为 H 股. H 股指经批准后 在香港联合交易所有限公司(简称 香港联交所 )上市,以人民币标 明股票面值,以港币认购及交易的股票. 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易.所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求. 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形, 不需要召开类别股东 会表决. 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管;

公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管. 第十七条 经公司审批部门批准, 公司成立时向发起人发行普通 股总数为 180,000 万股,由北京金隅集团有限责任公司、中国非金属 材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司) 、合生集团有限公司、 北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团(控股)有限公司 认购和持有. 各发起人认购的股份数及出资方式如下:

1、北京金隅集团有限责任公司认购 109,512 万股,出资方式为: 净资产,占普通股总数的 60.84%;

2、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)认购23,958 万股,出资方式为:现金,占普通股总数的 13.31%;

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3、合生集团有限公司认购 20,538 万股,出资方式为:现金,占普 通股总数的 11.41%;

4、北方房地产开发有限责任公司认购 13,680 万股,出资方式为: 现金,占普通股总数的 7.6%;

5、天津市建筑材料集团(控股)有限公司认购 12,312 万股,出资 方式为:现金,占普通股总数的 6.84%.

2008 年7月,经国家审批机关批准,公司进行了增资扩股,增资 后的普通股为 280,000 万股,同时股东北京金隅集团有限责任公司收 购北方房地产开发有限责任公司所持的公司 13,680 万股股份,增资扩 股和股权转让后,公司的股权结构为: 股东单位 持股数量 (万股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 184,032 65.73 中国中材股份有限公司 23,958 8.56 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 12,312 4.40 合生集团有限公司 20,538 7.34 新天域投资有限公司 (现更名为泰安平和 投资有限公司) 13,310 4.75 中国信达资产管理公司 (现更名为中国信 达资产管理股份有限公司) 7,600 2.71 华熙昕宇投资有限公司 6,840 2.44 润丰投资集团有限公司 6,000 2.14 北京泰鸿投资(集团)有限公司 5,410 1.93 合计 280,000 100% 北京金隅集团股份有限公司章程 -

7 - 第十八条 经中国证券监督管理委员会批准,公司首次公开发行 H 股1,169,382,435 股并在香港联交所上市.首次公开发行 H 股完成后,公司的股 本结构为:普通股为 3,873,332,500 股,其中内资股股东及原非上市外资股 股东持有2,703,950,065 股,约占普通股的69.81% , H 股股东持有1,169,382,435 股,约占普通股的 30.19%. 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,753,647,866 45.27 中国中材股份有限公司 239,580,000 6.18 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 3.03 合生集团有限公司 205,380,000 5.30 新天域投资有限公司 (现更名为泰安平和投 资有限公司) 133,100,000 3.44 中国信达资产管理公司 (现更名为中国信达 资产管理股份有限公司) 72.420,687 1.87 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.77 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.55 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.40 H 股股东 1,169.382,435 30.19 总股本 3,873,332,500

100 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股410,404,560 股并 在上海证券交易所上市.首次公开发行 A 股完成后,公司的股权结构如下: 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,844,852,426 43.07 中国中材股份有限公司 239,580,000 5.59 合生集团有限公司 205,380,000 4.79 泰安平和投资有限公司 133,100,000 3.11 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 2.74 中国信达资产管理股份有限公司 72,420,687 1.69 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.60 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.40 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.26 H ........