PDF《Disclosure》

B089 2019年5月22日 星期三 信息披露 isclosure D 公司商誉减值测试时对于吉林步长收入增长率、毛利率、费用率是参考吉林步 长2016年至2018年已实现财务数据的基础上预测的,吉林步长2016年度、2017年度、2018年度实际收入增长率分别为256.

56%、207.76%、118.19%, 实际毛利率为 93.84%、95.78%、98.12%,费用率为46.86%、65.28%、75.20%,与收购时相关参数 相比,各项参数均有一定程度提高,主要是受 两票制 等因素影响,吉林步长经营 规模、毛利率和费用率均有一定程度变化,公司在各年末减值测试时均根据已实现 的财务情况对预测值进行重新评估,各参数选取方式保持一致. ②通化谷红 项目

2019 年度

2020 年度

2021 年度

2022 年度

2023 年度

2024 年度

2025 年度

2026 年度

2027 年度

2028 年度 以后 年度 收入增长率(%) 35.73 19.00 19.60 20.32 10.82 9.11 9.82 10.79 9.96 9.71 0.00 毛利率(%) 90.75 89.46 89.64 89.79 89.88 89.90 89.95 90.02 90.06 90.08 90.08 费用率(%) 59.14 53.90 53.52 53.11 52.86 52.84 52.71 52.67 52.65 52.63 52.63 折现率(%) 15.12 15.12 15.12 15.12 15.12 15.12 15.12 15.12 15.12 15.12 15.12 公司商誉减值测试时对于通化谷红收入增长率、毛利率、费用率是参考通化谷 红2016年至2018年已实现财务数据的基础上预测的,通化谷红2016年度、2017年度、2018年度实际收入增长率分别为-1.42%、35.99%、52.19%, 实际毛利率为 85.28%、87.93%、90.56%,费用率为23.85%、47.90%、53.97%,与收购时相关参数 相比,各项参数均有一定程度提高,主要原因为受 两票制 和改扩建影响,通化谷 红经营规模、毛利率和费用率均有一定程度变化,公司在各年末减值测试时均根据 已实现的财务情况对预测值进行重新评估,各参数选取方式保持一致. 2)公司减值测试时折现率选取情况及与收购时折现率对比情况如下: 折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估企业市场价值的重要参数. 由于被评估企业不是上市公司,其折现率不能直接计算获得.因此公司在做商誉减 值测试时的评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资 回报率.为此,第一步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统 性风险系数β;

第二步,根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司 资本结构估算被评估企业的期望投资回报率,并以此作为折现率.本次采用资本资 产加权平均成本模型 ( WACC)确定折现率. WACC模型它是期望的股权回报率 和所得税调整后的债权回报率的加权平均值. 吉林步长和通化谷红减值测试及收 购时折现率及相关基础数据选取情况如下: ①吉林步长 项目 Rf1 ERP 行业 Beta 自身 Beta 特别风险 溢价 Alpha CAPM 收购时折现率 ( %) 4.34 7.82 0.5682 0.5682 4.12 12.90 减值测试时折现率 ( %) 4.01 7.19 0.9459 1.0569 3.03 14.60 ②通化谷红 项目 Rf1 ERP 行业 Beta 自身 Beta 特别风险 溢价 Alpha CAPM 收购时折现率 ( %) 4.34 7.82 0.5682 0.5682 3.05 12.00 减值测试时折现率 ( %) 4.01 7.19 0.9459 1.0569 2.93 14.50 收购评估时,由于标的公司基准日账面无付息负债,故收购评估时根据表格中 所列相关参数计算得出CAPM模型折现率. 本次评估由于是商誉减值测试项目的 评估,根据规定应采用税前折现率 ( 税前WACC),本次商誉减值测试评估根据表 格中所列相关参数经计算得到吉林步长和通化谷红的税前WACC折现率分别为 15.16%和15.12%. 综上所述,两次评估因为评估目的的不同,采用的估值模型也不同,但相关折 现率计算所选取的主要参数基本一致, 个别指标的变动是基于相关基数和市场情 况的正常变动引起,不存在重大变动的情况. ( 3)结合收购以来各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确 说明各期商誉减值计提是否充分、准确,是否符合会计准则规定,是否符合谨慎性 要求. 回复: 收购以来, 公司于各会计年末均对吉林步长和通化谷红涉及商誉的资产组进 行减值测试, 测试结果显示上述两项资产组的可收回金额均高于各资产组包含商 誉的账面价值,以2018年为例,2018年12月31日,吉林步长包含商誉资产组的账面 价值为37.99亿元,经评估该资产组以预计未来现金流量的现值确定的可收回金额 为41.60亿元,高于其账面价值,因此无需计提减值准备;

通化谷红包含商誉资产组 的账面价值为24.48亿元,经评估该资产组以预计未来现金流量的现值确定的可收 回金额为35.90亿元,高于其账面价值,因此无需计提减值准备. 综上所述公司各期商誉减值计提充分、准确,符合会计准则规定,符合谨慎性 要求. 7.存货及跌价准备. 年报显示,公司存货账面余额13.88亿元,其中原材料10.08 亿元,占比73%,本期仅库存商品计提跌价准备3万元. 请公司: ( 1)区分自产和外购,补充披露原材料的主要品类及其数量、金额;

回复: 截止2018年12月31日,公司主要原材料情况如下: 品类 数量 ( kg) 金额 ( 元) 结存单价 ( 元/kg) 占期末原材 料比 ( %) 取得方式 全蝎 140,687.42 352,477,915.89 2,505.40 34.98 外购 水蛭 217,143.13 248,829,073.87 1,145.92 24.70 外购 三七 578,022.83 152,962,619.89 264.63 15.18 外购 水蛭 ( 湿) 52,998.50 47,274,626.69 892.00 4.69 外购 琥珀 252,804.00 18,304,066.37 72.40 1.82 外购 合计 819,848,302.71 81.37 ( 2)对于自产原材料,分类别披露种植基地、种植面积、生长周期等具体信息;

回复: 截止2018年12月31日,公司原材料中无自产原材料. ( 3)对于外购原材料,分类别披露前五大供应商名称、是否为关联方、年度交 易金额及占比;

回复: 2018年度公司外购原材料前五大供应商情况如下: 单位:万元 供应商 是否关联方 本年交易金额 ( 不含税) 占比 ( %) 陕西地道药业有限公司 否25,536.37 14.33 亳州华宇中药饮片有限公司 否19,286.21 10.82 河北博圣药业有限公司 否7,445.08 4.18 山东天瑞医药集团有限公司 否6,774.55 3.80 安徽省世茂医药有限公司 否6,121.08 3.44 合计 65,163.29 36.57 ( 4)结合各类存货的价格变化、保质期、库龄、用途等因素,说明存货跌价准备 计提的充分性及未来是否存在减值风险. 回复: 公司截止2018年12月31日存货减值准备计提情况如下: 单位:万元 项目 2018年末 账面余额 跌价准备 减值准备计提比例(%) 原材料 100,757.81 包装物 3,491.81 低值易耗品 139.36 在产品 10,434.15 库存商品 24,015.95 161.84 0.67 合计 138,839.08 161.84 0.12 1)截止2018年12月31日公司原材料库龄情况如下: 单位:万元 库龄 原材料 1年以内 62,732.43 1-2年38,025.38 合计 100,757.81 其中库龄1年以上的原材料主要为生产脑心通主要原材料全蝎、水蛭以及生产 稳心颗粒的主要原材料三七, 为满足公司生产需要以及减少主要原材料价格变化 对公司产品成本的影响,公司会在各年度对原材料进行一定程度的备货,公司定期 对原材料按质量标准进行检验,保证其符合质量标准规定,上述主要原材料均在保 质期内.由于上述原材料生产产品脑心通和稳心颗粒为公司主要产品,近几年销售 情况较好,市场需求量大,毛利率高,其可变现净值高于成本,因此对应原材料不存 在减值迹象,公司2018年末未对上述主要原材料计提跌价准备. 2)公司截止2018年12月31日库存商品库龄情况如下: 单位:万元 库龄 库存商品 1年以内 23,854.12 1年以上 161.84 合计 24,015.96 如上所述公司主要产品近几年销售情况较好,市场需求量大、毛利率高,正常 库存商品库龄均为1年以内,公司期末对库存商品进行了跌价测试,测试显示存货 的可变现净值几乎均高于成本,因此不存在减值迹象,公司2018年末未对1年以内 库存商品计提跌价准备;

1年以上库存商品为失效产品,公司已全额计提跌价准备. 在产品均为公司主要产品的中间品,由于公司库存商品不存在减值迹象,相关 在产品也不存在减值风险;

低值易耗品和包装物由于使用周转率较快,亦不存在减 值风险. 综上所述,公司已充分计提存货跌价准备.从目前情况判断未来发生减值风险 的可能性不大. 8.其他往来款. 年报显示,其他应收款中,按账龄分类的5年以上项目4366万元,按款项性质分类的其他项目2.52亿元;

其他应付款中,按款项性质分类的保证 金5.22亿元、关联方往来款项2.02亿元、其他项目1.10亿元. 请公司: ( 1)补充披露上述往来款的具体形成时间、形成原因、交易对方及其是否为关 联方,对于关联方往来款,说明是否收取或支付资金占用费及费率情况;

回复: 1) 其他应收款中,按账龄分类的5年以上4,366万元明细如下: 单位:万元 单位名称 截止2018年12月31日 余额 形成时间 形成原因 广州欧华医药生物技术有限 公司 3,000.00 2011年 委托研发款 菏泽市国土资源局 1,366.48 2013年 山东康爱土地收储款 合计 4,366.48 应收广州欧华医药生物技术有限公司研发款3,000.00万元由于委托研发项目 失败,相关款项已无法收回,截止2018年12与31日该款项账龄已为7年以上,公司 已全额计提减值准备;

应收菏泽市国土资源局土地收储款1,366.48万元,目前由于 尚未与菏泽市国土资源局就该款项的处理达成一致,因此尚未收回,截止2018年12月31日,该款项账龄已为5年以上,公司已全额计提减值准备. 上述单位均不是 公司关联方,不存在收取或支付资金占用费的情况. 2) 其他应收款中其他项目具体明细如下: 单位:万元 单位名称 年末余额 形成时间 形成原因 江苏涟水制药有限公司 12,800.00

2014 年、2015年*1 成都天银制药有限公司 3,696.52

2015 年-2018年*2 广州欧华医药生物技术有限公司 3,000.00 2011年 见本回复函8.1) 菏泽市国土资源局 1,366.48 2013年 见本回复函8.1) 其他往来款 4,300.59 滚动形成 *3 合计 25,163.59 *

1、公司为了布局普药市场,2014年10月与江苏涟水制药有限公司 ( 以下简称 涟水制药)签订了 《 醋酸泼尼松片产品技术转让合同》等11个技术转让合同,上述 协议签订后, 公司于2014年11月和2015年1-5月共计预付了技术转让款12, 800.00万元,2017年1月公司收到江苏省涟水县人民法院于2017年1月13日下发的 通知书,根据涟水制药债权人的申请,江苏省涟水县人民法院裁定受理涟水制药破 产清算.由于公司与涟水........