PDF《陕西建设机械股份有限公司》

1 股票代码:600984 股票简称:建设机械 编号:2013-011 陕西建设机械股份有限公司 关于公司

2013 年度预计日常关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ?本次日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过;

尚需提交 公司

2012 年度股东大会审议. ?公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益,也不会形成公司对关联 方的依赖.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、本次日常关联交易事项已经公司于

2013 年4月12 日召开的第四届董事会第十 二次会议审议通过.董事会在审议上述议案时,关联董事杨宏军先生、李长安先生、申 占东先生、黄明先生进行了回避.

2、本次日常关联交易尚需提交公司

2012 年度股东大会审议.关联股东陕西建设机 械(集团)有限责任公司(以下简称"建机集团" )将在股东大会审议本议案时回避表 决.

(二)公司

2013 年度日常关联交易事项具体情况如下: 单位:万元 币种:人民币 序号 公司名称 关联交易内容 关联人 今年预计 发生额 去年累计 发生额 一 陕西建设机械 股份有限公司 关联方为本公司 提供综合服务 陕西建设机械(集团) 有限责任公司

105 105 二 陕西建设机械 股份有限公司 本公司租赁关联 方土地使用权 陕西建设机械(集团) 有限责任公司

482 211 三 陕西建设机械 股份有限公司 本公司向关联方 出租房屋 陕西建设机械(集团) 有限责任公司

30 30 四 陕西建设机械 股份有限公司 本公司向关联方 出租办公楼 西安煤化实业有限公 司20

20 五 陕西建设钢构 有限公司 提供钢结构产品、安装劳务 陕西煤业化工集团有 限责任公司子公司 25,000 16,317

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二、关联方概况

1、关联方介绍 (1)公司名称:陕西建设机械(集团)有限责任公司 法定代表人:杨宏军 注册资本:18,920 万元 主营业务:金属结构产品、建筑门窗的生产、销售;

机器租赁;

物业管理;

本公司 房屋道路修建、普通货物运输. 住所:陕西省金花北路

418 号 建机集团为本公司控股股东. (2)公司名称:西安煤化实业有限公司 法定代表人:王德马 注册资本:1000 万元 主营业务:物业管理;

污水处理工程、水电安装工程、暖通工程的设计、施工及技 术服务;

房屋租赁;

餐饮管理咨询;

会务服务;

广告的设计、制作、代理;

展览展示服 务;

摄影服务;

企业形象策划;

舞台艺术造型设计;

家庭劳务服务(除病床陪护) ;

计 算机平面设计;

园林绿化工程、装饰装修工程、照明工程设计、施工;

文化用品的销售;

礼仪服务. 住所:西安市新城区金花北路

418 号4幢西安煤化实业有限公司(以下简称"西安实业" )的控股股东陕西煤业化工实业集 团有限公司为公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称"煤化集团" ) 的全资子公司. (3)煤化集团相关子公司包括:陕西煤业股份有限公司、澄合矿务局、铜川矿务 局、韩城矿务局、蒲白矿务局、陕西彬长矿业集团有限公司、陕西北元化工集团有限公 司、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司、陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公 司、陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司、陕西煤业化工建设(集团)有限公司、 陕西煤业化工实业集团有限公司、陕西煤业化工物资集团有限公司、陕西陕北矿业有限 责任公司、陕西陕化化工集团有限公司、陕西陕化煤化工有限公司、陕西陕焦化工有限 公司、陕西渭河煤化工集团有限责任公司、西安重工装备制造集团有限公司、陕西生态 水泥股份有限公司、西安开米绿色科技有限公司、陕西榆横铁路有限责任公司、陕西陕 煤曹家滩矿业有限公司、 陕西陕煤榆北煤业有限公司、 陕西省煤层气开发利用有限公司、 陕西尔林滩矿业有限公司、 西安开源国际投资有限公司、 火地岛电力化工股份有限公司、 陕西美鑫产业投资有限公司、 陕西清水川能源股份有限公司、 陕西锦世达置业有限公司、

3 蒲城清洁能源化工有限责任公司,以上三十二家公司除陕西煤业化工建设(集团)有限 公司下属子公司的主要业务为建筑施工、矿山掘进;

西安重工装备制造集团有限公司下 属子公司的主要业务为采煤机、掘进机等工程机械的制造外,其余公司的主要业务为煤 炭开采、矿产资源的开发、煤化工及综合利用等. 煤化集团为本公司实际控制人.

2、关联方履约能力分析 上述关联方生产经营正常,具有良好的履约能力.

三、定价政策与定价依据

1、综合服务:按照服务内容,参考同类服务市场价格,双方协商确定交易价格.

2、房屋租赁:参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格.

3、租赁土地使用权:公司与建机集团于

2001 年签订《土地使用权租赁协议》 ,根 据该协议相关内容, 并鉴于土地租赁市场价格上涨以及土地使用税价格调整等计价因素 的变化,公司与建机集团拟签订《土地使用权租赁补充协议》 ,调整上述土地租赁价格. 自2013 年1月1日起,租金变更为

32 元/平方米/年(其中含

14 元土地使用税) ,合计 4,822,428.8 元/年.

4、提供钢结构产品:通过参加公开竞标的方式确定交易价格.

四、关联交易协议的签署情况 公司与建机集团签订的《综合服务协议》期限至

2013 年12 月31 日;

公司与建机 集团签订的《土地使用权租赁协议》期限至

2051 年12 月31 日;

公司与建机集团签订 的《房屋租赁合同》 ,期限至

2014 年8月31 日;

公司与西安实业签订的《办公楼租赁 合同》 ,期限至

2013 年12 月31 日.

五、关联交易目的和对上市公司的影响 本公司与建机集团发生的日常关联交易是为满足公司经营需要, 有利于降低公司的 经营成本,提高公司的经济效益. 本公司与西安实业发生的日常关联交易是充分利用公司闲置的会议中心, 满足西安 实业经营需要,有利于降低公司的经营成本,提高公司的经济效益. 子公司陕西建设钢构有限公司与煤化集团相关子公司发生的关联交易为该公司正 常生产经营的需要,有利于公司巩固陕西省内市场占有率,降低公司管理成本,促进公 司业务持续、稳定发展,有利于公司全体股东的利益. 公司及子公司的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,根据市场价或者 协议价确定,无重大高于或低于正常交易价格的情况,交易价格公允.因此,公司与各 关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益,也不会形成公司对关联方的依赖.

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六、独立董事认可情况和发表的独立意见 在公司董事会审议相关议案前,已取得公司独立董事的认可.董事会审议相关议案 时,独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见. 独立董事认为,上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的;

上述关联交 易协议的签订遵循了一般商业原则;

上述关联交易协议确定的价格是公允的;

有关关联 董事遵守了回避表决的制度,上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》 、 《证 券法》及《公司章程》等法律法规的规定,董事会履行了诚信义务;

未发现上述关联交 易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形.

七、备查文件

1、公司第四届第十二次董事会会议决议;

2、公司独立董事意见函. 特此公告. 陕西建设机械股份有限公司 董事会二一三年四月十六日