PDF《环球能源资源国际集团有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

Global Energy Resources International Group Limited 环球能源资源国际集团有限公司 (於百慕达存续之有限公司) (股份代号:8192) 主要及持续关连交易於二零一四年十二月二十九日(交 易时段后) ,本公司间接非全资附属公司顺天运(i)与立冰订立独家授权协议,其中顺天运有条件获授有关由立冰所制造节能空调之独家权利;

及(ii)订立采购协议,其中顺天运有条件同意於截至二零一五年十二月三十一日止年度以最高年度上限人民币150,000,000 元 (相 当於约188,775,000港元) 向立冰采购节能空调. 由於王先生、宇恒德昆及立冰各自为本公司根匆蛋迳鲜泄嬖蛩缍ㄖ亓耸,故订立该等协议构成本集团根匆蛋迳鲜泄嬖虻20章项下之持续关连交易,须遵守创业板上市规则第20章项下申报、公告及独立股东批准之规定.此外,由於独家授权协议须待(其 中包括) 采购协议达成后方可作实,且采购协议涉及之若干适用百分比率多於25%但少於100%,故采购事项及根玫刃槟饨兄灰坠钩杀竟局饕灰,并须遵守创业板上市规则第19章项下通知、公告及股东批准之规定. 一份载有(其 中包括) (i)采购事项之进一步资料;

(ii)独立董事委员会就采购事项致独立股东之推荐建议函件;

(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件;

及(iv)股东特别大会通告之通函,预期将於二零一五年一月二十日或之前寄发予股东. C

2 C 绪言董事会宣布,为将本集团之现有业务扩展至出租环保空调,於二零一四年十二月二十九日(交 易时段后) ,本公司间接非全资附属公司顺天运(i)与立冰订立独家授权协议,其中顺天运有条件获授有关由立冰制造节能空调之独家权利;

及(ii)订立采购协议,其中顺天运有条件同意於截至二零一五年十二月三十一日止年度以最高年度上限人民币150,000,000元 (相 当於约188,775,000港元) 向立冰采购节能空调. 独家授权协议及采购协议之主要条款载列如下: 独家授权协议日期二零一四年十二月二十九日订约方(1) 立冰;

及(2) 顺天运. 主要条款顺天运将支付立冰人民币1.00元 (相 当於约1.26港元) 代价,而立冰有条件同意授予顺天运出售、分售、租赁或以其他方式处置有关由立冰於中国所制造节能空调之独家权利,由独家授权协议生效日期起至二零一五年十二月三十一日止. 先决条件独家授权协议须待以下条件达成后,方可作实: (i) 采购协议生效;

(ii) 如适用,本公司按创业板上市规则之要求就独家授权协议刊发公告及通函;

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3 C (iii) 如适用,独家授权协议获得独立股东根匆蛋迳鲜泄嬖蚬娑肮鞠冈蜢侗竟竟啥乇鸫蠡嵘吓;

及(iv) 如适用,本公司取得任何监管机构或第三方有关独家授权协议或其项下拟进行交易之所有批准、确认、豁免及同意. 倘若上述任何条件於最后截止日期尚未达成,独家授权协议将告失效及终止. 同时,该协议项下各方之所有权利、义务及责任将告终止及终结,而概无其中一方将对独家授权协议项下另一方提起任何索偿,惟先前违反独家授权协议之任何条款除外. 采购协议日期二零一四年十二月二十九日订约方(1) 顺天运;

及(2) 立冰主要条款在顺天运须於中国发展环保空调业务之规限下,顺天运有条件同意於截至二零一五年十二月三十一日止年度(最 高总代价人民币150,000,000元 (相 当於约188,775,000 港元) ) 向立冰采购由立冰制造之节能空调(包 括安装及10年保养服务) . 有关将采购节能空调之进一步详情载於本公告「有 关根晒盒榻璨晒鹤什柿稀 一节. 本公司目前有意以内部资源及或 债务融资或股本集资活动偿付采购事项之代价. 先决条件采购协议须待以下条件达成后,方可作实: (i) 如适用,本公司按创业板上市规则之要求就采购协议刊发公告及通函;

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4 C (ii) 如适用,采购协议获得独立股东根匆蛋迳鲜泄嬖蚬娑肮鞠冈蜢侗竟竟啥乇鸫蠡嵘吓;

及(iii) 如适用,本公司取得任何监管机构或第三方有关采购协议或其项下拟进行交易之所有批准、确认、豁免及同意(倘 适用) . 倘若上述任何条件於最后截止日期尚未达成,采购协议将告失效及终止.同时,该协议项下各方之所有权利、义务及责任将告终止及终结,而概无其中一方将对采购协议项下另一方提起任何索偿,惟先前违反采购协议之任何条款除外. 订价基准节能空调之价格将参考立冰之生产成本及中国类似产品之市价后厘定. 顺天运之采购部门将定期调查类似产品之市场价格,以制作参考价格列表, 并以公平磋商基准与立冰磋商节能空调之价格.於下订采购订单前,节能空调之价格列表及磋商后价格将交付顺天运之财务部门及总经理作审视及最终审批. 建议上限截至二零一五年十二月三十一日止财政年度,有关采购协议项下采购事项之建议年度上限为人民币150,000,000元 (相 当於约188,775,000港元) .为免生疑问, 顺天运於截至二零一五年十二月三十一日止年度将进行采购事项之实际金额将视乎当时之市场状况而定,故不一定会达致人民币150,000,000元 (相 当於约188,775,000 港元) . 厘定建议上限之基准厘定建议上限时,董事会已根铝凶鞒龉兰: 1. 立冰产能;

2. 顺天运按节能空调单位价格计算需采购之节能空调数目;

及3. 本集团之财务资源. C

5 C 进行采购事项之理由及裨益诚如本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度及截至二零一四年六月三十日止六个月之报告所披露,本集团主要从事制造及销售环保空调及相关产品. 本集团亦从事买卖金属制品. 顺天运之主要业务为制造及销售环保空调及相关产品. 为扩展本集团之环保空调业务,本集团有意从事出租将由顺天运於中国向立冰采购节能空调之业务. 空调出租业务之目标客户为空调高使用量及继而高耗电量之中国实体,包括但不限於餐馆、卡拉OK、会所、网吧、百货商店及零售店m等.本集团有意於采购节能空调作为本集团之非流动资产后,顺天运出租节能空调予客户以赚取租金收入. 董事(不 包括独立非执行董事,彼等将於考虑独立财务顾问之意见后方发表意见) 认为,根程煸思傲⒈酱枭毯蟠锍芍ㄌ蹩,该等协议将於顺天运之日常及一般业务过程中进行、与本集团之现有主要业务一致及将为本集团开辟额外收入来源. 董事(不 包括独立非执行董事,彼等将於考虑独立财务顾问之意见后方发表意见) 进一步认为,独家授权协议之条款、采购事项及该等协议之条款(乃 由顺天运与立冰经公平磋商后厘定) 乃按正常商业条款进行、属公平合理且符合本公司及股东之整体利益. C

6 C 有关根晒盒榻璨晒鹤什柿蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,立冰为於中国注册成立之公司,其主要业务为制造、销售及出租节能空调及相关产品.顺天运将向立冰采购之节能空调为应用中国国家知识产权局向立冰授出以下专利技术(「专 利技术」 ) ,并适用於商业及家居之新型节能环保空调: 专利证书编号专利技术各称专利证书日期1.

1424577 空调蒸发式冷凝系统及方法二零一四年六月十八日2.

2623314 一种新型的蒸发式冷却装置二零一三年一月二日3.

2624886 一种新型高能效冰蓄冷空调二零一三年一月二日4.

2625030 一种新型高能效中央空调冷水机组二零一三年一月二日5.

2626136 一种新型的空调冷凝系统二零一三年一月二日6.

2711560 一种新型的空调室外机二零一三年二月十三日上市规则之涵义於本公告日期,顺天运为本公司拥有51% 股份之间接非全资附属公司,而余下49% 已发行股份则由王先生拥有. 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸: (i) 王先生为宇恒德昆84.55%已发行股本之登记及最终实益拥有人,而宇恒德昆继而持有立冰98%已发行股本;

(ii) 王先生为立冰之法律代表兼唯一董事;

(iii) 在顺天运董事会之3名 成员中,王先生为其中一名董事;

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7 C (iv) 除上文(i)至(iii)项所披露者外,王先生、宇恒德昆及立冰或彼等各自之任何联系人士与本集团概无任何关连,亦概无於本公司或其任何附属公司拥有任何股权;

及(v) 余下之15.45%宇恒德昆股本权益及2%立冰股本权益均由独立第三方拥有. 因此,王先生、宇恒德昆及立冰各自为本公司根匆蛋迳鲜泄嬖蛩缍ㄖ亓耸,故订立该等协议构成本集团根匆蛋迳鲜泄嬖虻20章项下之持续关连交易,须遵守创业板上市规则第20章项下申报、公告及独立股东批准之规定.此外,由於独家授权协议须待(其 中包括) 采购协议达成后方可作实,且采购协议涉及之若干适用百分比率多於25%但少於100%,故采购事项及根玫刃槟饨兄灰坠钩杀竟局饕灰,并须遵守创业板上市规则第19 章项下通知、公告及股东批准之规定. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,於本公告日期,王先生、宇恒德昆及立冰概无於本集团拥有股本权益.由於概无股东於该等协议中拥有重大权益,故彼等一概毋须就将於股东特别大会上为批准该等协议及淠饨薪灰锥岢手鲆榘阜牌镀. 一般事项本公司将召开股东特别大会以供股东考虑及酌情批准该等协议.由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已予组成,以就该等协议之条款是否按正常商业条款进行、是否属公平合理及於考虑独立财务顾问之推荐建议后应如何就该等协议之决议案投票向独立股东提供意见.嘉林资本有限公司已获委任为独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见. 一份载有(其 中包括) (i)采购事项之进一步资料;

(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件;

(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件;

及(iv)股东特别大会通告之通函,预期将於二零一五年一月二十日或之前寄发予股东. 采购事项须待达成该等协议中之先决条件后,方可作实,有关条件不一定会完成.股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事. C

8 C 释义於本公告中,除文义另有规定外,下列词汇具有以下涵义: 「该等协议」 指独家授权协议及采购协议「空 调出租服务」 指提供顺天运於中国将采购节能空调之出租服务「联 系人士」 指具创业板上市规则所赋予该词之涵义「董 事会」 指董事会「公 司细则」 指本公司之公司细则「本 公司」 指环球能源资源国际集团有限公司(股 份代号: 8192) ,於开曼群岛注册成立并於百慕达存续之有限公司,其已发行股份於创业板上市「关 连人士」 指具创业板上市规则所赋予该词之涵义「董 事」 指本公司之董事(包 括独立非执行董事) 「节能空调」 指向立冰所研究及开发并应用由中国国家知识产权局向立冰所授出专利技术之新型节能环保空调「独 家权利」 指根兰沂谌ㄐ殪吨泄鍪邸⒎窒⒆饬藁蛞云渌绞酱χ媒谀芸盏髦兰胰付 家模式」 指立冰根兰沂谌ㄐ橄蛩程煸遂吨泄诔鲇泄亟谀芸盏髦兰胰付 家授权协议」 指顺天运与立冰就授出有关节能空调之独家权利所订立日期为二零一四年十二月二十九日之协议「创 业板上市规则」 指创业板证券上市规则「创 业板」 指联交所创业板C9C「本 集团」 指本公司及其不时之附属公司「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立非执行董事」 指本公司之独立非执行董事「独 立第三方」 指为与本公司及其关连人士(定 义见创业板上市规则) 概无关连,且与本公司或其任何附属公司之任何董事、主要行政人员及主要股东或彼等各自之任何联系人士(定 义见创业板上市规则) 或与其一致行动人士概无关连之第三方之人士「立 冰」 指深圳市立冰空调有限公司,於中国注册成立之有限公司「最 后截止日期」 指二零一五年四月三十日或顺天运与立冰可能协定之较后日期「王 先生」 指王颖,宇恒德昆之控股股东及顺天运已发行股份49%拥有人「中 国」 指中华人民共和国,仅就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾「建 议上限」 指截至二零一五年十二月三十一日止财政年度根晒盒槟饨谐中亓灰字甓壬舷蕖覆 购事项」 指建议根晒盒樗舛ú晒航谀芸盏鳌覆 购协议」 指顺天运与立冰就采购节能空调所订立日期为二零一四年十二月二十九日之框架协议「股 东特别大会」 指本公司将召开以(其 中包括) 考虑及酌情批准该等协议及淠饨薪灰字啥乇鸫蠡帷腹 份」 指本公司股本中每股面值0.005港元之普通股C10 C 「股东」 指股份持有人「顺 天运」 指深圳市顺天运环保科技有限公司,本公司於中国注册成立之间接非全资附属公司「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「附 属公司」 指具创业板上市规则所赋予该词之涵义「宇 恒德昆」 指深圳市宇恒德昆科技有限公司,於中国注册成立之公司,并为立冰之控股股东「港 元」 指港元,香港法定货币「人 民币」 指人民币,中国法定货币「%」 指百分比承董事会命环球能源资源国际集团有限公司行政总裁兼执行董事陈国荣香港,二零一四年十二月二十九日C11 C 仅就说明而言,本公告中任何以人民币计值之金额均已按人民币1元兑1.2585 港元之汇率兑换为港元.有关兑换不应诠释为有关金额已经、可能已经或可以按该特定汇率进行转换之陈述. 於本公告日期,董事会包括执行........