PDF《自愿公告 收购》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因 依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1129) 自愿公告 收购 重庆康达新能源有限公司 及 海南康达新能源有限公司 之全部股权 此乃由本公司作出之自愿公告. 於二零一五年十一月二十五日 (交易时段后) ,买方 (本公司之间接全资附属 公司) 与卖方订立两份买卖协议,,

卖方已有条件同意出售而买方已有条 件同意购买该等目标公司之全部股权,代价约为人民币51,200,000元 (相等於 约64,100,000港元) . 绪言 於二零一五年十一月二十五日 (交易时段后) ,买方 (本公司之间接全资附属公 司) 与卖方订立两份买卖协议,,

卖方已有条件同意出售而买方已有条件 同意购买该等目标公司之全部股权,代价约为人民币51,200,000元 (相等於约 64,100,000港元) . 於完成后,该等目标公司将成为本公司之间接全资附属公司,而该等目标公司之 财务业绩及状况将在完成后合并计入本集团之财务报表. 重庆买卖协议 日期 二零一五年十一月二十五日 * 仅供识别

2 订约方 买方: 新中水 (南京) 再生资源投资有限公司 (前称为青泓 (南京) 再生资 源投资有限公司) 卖方: 康达新能源设备股份有限公司 将予收购之资产及代价 根厍炻蚵粜,买方已有条件同意购买而卖方已有条件同意出售重庆目标 公司之全部股权,代价约为人民币35,400,000元 (约44,300,000港元) . 重庆代价须以下列方式分三期支付: (i) 首期分期付款: 应付卖方之重庆代价之30%约人民币10,600,000元 (约13,300,000港元) 须在 卖方送呈付款通知及证明文件后五日内支付,而有关证明文件确认(i)卖方已 自有关政府机关取得批准重庆收购事项之同意 (倘必要) 或批准;

(ii)卖方已 成功开立有关银行账户以收取重庆代价;

及(iii)卖方已就重庆收购事项取得 重庆市环卫控股 (集团) 有限公司之同意. (ii) 第二期分期付款: 应付卖方之重庆代价之50%约人民币17,700,000元 (约22,100,000港元) 须在 卖方送呈付款通知及证明文件后五日内支付,而有关证明文件确认(i)卖方 所委任之董事、监事管理层及高级管理层 (获考虑留任者除外) 须各自辞任 彼等在重庆目标公司之职位,而重庆目标公司之管理权须移交予买方所委 任之新管理团;

(ii)重庆目标公司之固定资产及其他资产连同有关业权文 件已移交予买方;

(iii)有关重庆目标公司之工程项目之所有资料已移交予买 方;

(iv)重庆目标公司之所有财务及会计记录及资料 (包括但不限於财务报 表、账簿及凭证、财务部门之印章、空白支票、银行账户详情及密码) 已移交 予买方;

(v)移交重庆目标公司之公章及其他有关公司文件 (包括但不限於营

3 业执照、税务登记证书、组织机构代码证及其他有关政府批准文件) ;

(vi)所 有客户及供应商资料 (包括联络资料) 及重庆目标公司所订立之所有其他文 件及协议已移交予买方;

(vii)重庆目标公司之所有人力资源记录及资料 (包 括雇员名单、雇佣合约及其他有关文件) 已移交予买方,而重新安排重庆目 标公司之员工所涉及之所有成本乃由卖方承担;

及(viii)卖方已妥为完成所 有其他移交程序. (iii) 第三期分期付款: 应付卖方之重庆代价之20%约人民币7,100,000元 (约8,900,000港元) 须在完 成将重庆目标公司之全部股权登记在买方名下后之两个月内支付. 重庆代价乃由买方与卖方经公平磋商后厘定及将透过本集团之内部资源支付. 海南买卖协议 日期 二零一五年十一月二十五日 订约方 买方: 新中水 (南京) 再生资源投资有限公司 (前称为青泓 (南京) 再生资 源投资有限公司) 卖方: 康达新能源设备股份有限公司 将予收购之资产及代价 根Ｄ下蚵粜,买方已有条件同意购买而卖方已有条件同意出售海南目标 公司之全部股权,代价约为人民币15,800,000元 (约19,800,000港元) .

4 海南代价须以下列方式分三期支付: (i) 首期分期付款: 应付卖方之海南代价之30%约人民币4,700,000元 (约5,900,000港元) 须在卖 方送呈付款通知及证明文件后五日内支付,而有关证明文件确认(i)卖方已自 有关政府机关取得批准海南收购事项之同意 (倘必要) 或批准;

(ii)卖方已成 功开立有关银行账户以收取海南代价;

及(iii)收回於二零一五年九月三十日 之海南目标公司应收账款约人民币5,200,000元 (约6,500,000港元) (包括但 不限於应收卖方之款项约人民币500,000元 (约600,000港元) ) . (ii) 第二期分期付款: 应付卖方之海南代价之50%约人民币7,900,000元 (约9,900,000港元) 须在卖 方送呈付款通知及证明文件后五日内支付,而有关证明文件确认(i)卖方所委 任之董事、监事管理层及高级管理层 (获考虑留任者除外) 须各自辞任彼等 在海南目标公司之职位,而海南目标公司之管理权须移交予买方所委任之 新管理团;

(ii)海南目标公司之固定资产及其他资产连同有关业权文件已 移交予买方;

(iii)有关海南目标公司之工程项目之所有资料已移交予买方;

(iv)海南目标公司之所有财务及会计记录及资料 (包括但不限於财务报表、 账簿及凭证、财务部门之印章、空白支票、银行账户详情及密码) 已移交予买 方;

(v)移交海南目标公司之公章及其他有关公司文件 (包括但不限於营业 执照、税务登记证书、组织机构代码证及其他有关政府批准文件) ;

(vi)所有 客户及供应商资料 (包括联络资料) 及海南目标公司所订立之所有其他文件 及协议已移交予买方;

(vii)海南目标公司之所有人力资源记录及资料 (包括 雇员名单、雇佣合约及其他有关文件) 已移交予买方,而重新安排海南目标 公司之员工所涉及之所有成本乃由卖方承担;

及(viii)卖方已妥为完成所有 其他移交程序. (iii) 第三期分期付款: 应付卖方之海南代价之20%约人民币3,200,000元 (约4,000,000港元) 须在完 成将海南目标公司之全部股权登记在买方名下后之两个月内支付. 海南代价乃由买方与卖方经公平磋商后厘定及将透过本集团之内部资源支付.

5 有关卖方、买方及该等目标公司之资料 有关卖方之资料 於该等买卖协议日期,卖方持有该等目标公司之全部股权.在完成后,卖方将不 再持有该等目标公司之任何权益. 有关重庆目标公司之资料 重庆目标公司为一间在中国注册成立之公司,其现时由卖方拥有100%权益.根 厍炷勘旯局抵凑,重庆目标公司可经营工业窖炉余热........