PDF《珠江石油天然气钢管控股有限公司》

阁下如对本通函的任何方面或将予采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的持牌证券交易商、银行经理、 律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有珠江石油天然气钢管控股有限公司的股份,应立即将本通函连同随附的代 表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买 主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致 的任何损失承担任何责任. CHU KONG PETROLEUM AND NATURAL GAS STEEL PIPE HOLDINGS LIMITED 珠江石油天然气钢管控股有限公司(於 开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1938) 有关出售间接附属公司 番禺珠江钢管有限公司80% 股权 之非常重大出售事项 及 关连交易 及股东特别大会通告 本封面页所使用的词汇与本通函 「释义」 一节所界定者具有相同涵义. 本公司谨订於二零一九年四月十六日 (星期二) 上午十一时正假座香港皇后大道中99号中环中心12楼2室 举行股东特别大会 (定义见本通函) ,大会通告载於本通函第101至102页. 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格.无论 阁下能否亲身出席大会,务请按照随附代表委任表 格印列的指示填妥表格,并尽快及无论如何最迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交 回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼. 填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票,而 在该情况下,代表委任表格将被视为已撤销. 二零一九年三月二十六日 C i C 页次 释义

1 董事会函件.6 附录一 - 本集团之财务资料.28 附录二 - 目标公司之财务资料

62 附录三 - 余下集团之未经审核备考财务资料

74 附录四 - 该土地之物业估值报告

87 附录五 - 一般资料

94 股东特别大会通告.101 C

1 C 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「二零一七年上半年」 指 截至二零一七年六月三十日止六个月 「二零一八年公布」 指 本公司日期为二零一八年二月十二月之公布,内 容有关涉及更改土地用途及出售目标公司59% 股 权之非常重大出售事项 「资产重组」 指 根靶橹刈槟勘旯咀什案赫 「董事会」 指 不时之董事会 「Bournam」 指Bournam Profits Limited,一间於英属处女群岛注 册成立之公司,并由陈昌先生全资拥有 「更改土地用途」 指 建议将土地用途由 「工业」 更改为 「商业及住宅」 「二零一八年通函」 指 本公司日期为二零一八年三月二十七日之通函, 内容有关涉及更改土地用途及出售目标公司59% 股权之非常重大出售事项 「本公司」 指 珠江石油天然气钢管控股有限公司,一间在开曼 群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板 上市 (股份代号:1938) 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司不时的董事 (包括独立非执行董事) C

2 C 「出售事项」 指(i) 投资经理根靶 (即二零一八年公布及 二零一八年通函之主要事项) 之条款提名星宸作 为其被提名人,以收购目标公司的40% 股权;

及(ii) 根鍪坌橹蹩钕蛐清烦鍪勰勘旯镜 余下40% 股权 「出售协议」 指 卖方、星宸、目标公司、担保人及投资经理、广东 粤财信托及广州珍珠河防腐就 (其中包括) 出售 事项订立日期为二零一九年二月二十七日的股 份投资协议 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行以考虑及酌情批准出售协 议项下拟进行的出售事项的股东特别大会 「股权转让」 指 卖方根靶橄虮惶崦俗媚勘旯40% 的股权 「金龙城」 指 位於番禺的大型综合商业综合体的物业开发项 目,总许可建筑面积550,000平方米,名为金龙城 财富广场,由广东珠钢投资持有 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司的统称 「广东珠钢投资」 指 广东珠钢投资管理有限公司,一间於中国成立的 有限公司并为本公司全资附属公司 C

3 C 「广东粤财信托」 指 广东粤财信托有限公司,一间於中国成立的有限 公司,是由广东粤财投资控股有限公司及广东省 科技创业投资有限公司组建的融资信托公司,目 前持有目标公司20% 已发行股本,并为本公司於 附属公司层面的关连人士 「广州珍珠河防腐」 指 广州珍珠河石油钢管防腐有限公司,一间於中国 成立的有限公司并为本公司全资附属公司 「担保人」 指 卖方、本公司及陈昌先生 (董事会主席、执行董 事兼控股股东) 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士并与彼等概无关连 且并非本公司关连人士的第三方 「投资经理」 指 广州资产管理有限公司,一间於中国成立的有限 公司及资产投资公司,作为之前协议项下责任的 投资经理 「该土地」 指 一块位於中国广东省广州市番禺区石基镇清河 路的土地 (约280,227平方米) ,由目标公司持有 「最后可行日期」 指 二零一九年三月二十一日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 C

4 C 「贷款」 指 星宸根掌谖阋话四晔辉氯斩┝ 的投资协议已授予广州珍珠河防腐金额为人民 币400,000,000元的两年期贷款及於本通函日期 (目前正处於磋商阶段的) 星宸可能授予广州珍 珠河防腐金额为人民币300,000,000元的贷款,所 得款项将用於偿还本集团结欠的若干现有贷款 为人民币700,000,000元 「被提名人」 指 由投资经理指定 (其中包括) 根阋话四旯 布及二零一八年通函所详述的股权转让向卖方 收购目标公司40% 的股权的公司 「番禺厂房」 指 位於该土地的厂房及办公楼,由本集团使用以制 造及销售焊管 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「之前协议」 指 卖方、广东粤财信托、目标公司、担保人 (包括本 公司、广东珠钢投资及陈昌先生) 於二零一八年 二月十二日订立的股份认购及合作协议,为二零 一八年公布及二零一八年通函之主要事项 「余下集团」 指 不包括该土地之本集团 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元的普通股 「股东」 指 已发行股份持有人 C

5 C 「股东贷款」 指 二零一八年公布及二零一八年通函所述之广东 粤财信托授予目标公司之股东贷款 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「目标公司」 或 「番禺珠江钢管」 指 番禺珠江钢管有限公司,一间於中国成立的有限 责任公司并为本公司间接非全资附属公司 「卖方」 指 珠江钢管集团有限公司,一间於香港注册成立的 有限公司并为本公司间接全资附属公司 「星宸」 指 广州星宸谘询有限公司,一间於中国成立的有限 公司,为投资控股公司,由广州越秀产业投资基 金管理股份有限公司管理,其股东为有限合夥基 金,并由........