PDF《广德天运新技术股份有限公司 全资子公司收购资产的公告》

公告编号:2018-040 证券代码:832684 证券简称:天运股份 主办券商:财通证券 广德天运新技术股份有限公司 全资子公司收购资产的公告

一、交易情况

(一)基本情况 公司子公司安徽省地坤汽车天窗科技有限公司(以下简称"安徽 地坤" )及重庆天运汽车配件有限公司(以下简称"重庆天运" )的客 户北汽银翔汽车有限公司(以下简称"北汽银翔" ) 、北汽幻速汽车有 限公司(以下简称"北汽幻速" )及重庆比速汽车有限公司(以下简 称"重庆比速" ) ,合计约欠安徽地坤、重庆天运货款(含质保金)共1.

3 亿元(具体金额还在核对中) . 为便于实现债权,重庆天运已将其 所有债权转让给安徽地坤. 鉴于安徽地坤的上述客户目前货款支付出现困难, 故上述客户提 出由安徽地坤购买其关联公司物业并委托上述客户以所欠货款代为 支付.

(二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组. 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任. 公告编号:2018-040 根据 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 的相关规定: "公 众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一 的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 到50%以上;

(二) 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且 购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上."公司

2017 年度经 审计的合并财务会计报表期末资产总额为 76,096.81 万元, 期末净资 产额为 44,076.07 万元,期末资产总额的 50%为38,048.41 万元;

净 资产额的 50%为22,038.03 万元,期末资产总额 30%为22,829.04 万元.公司本次购买的资产总额为 9,368.80 万元,未达到以上标准, 故本次交易不构成重大资产重组.

(三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易.

(四)审议和表决情况 公司于

2018 年7月30 日召开第二届董事会第七次会议审议通过 了 《关于公司子公司使用应收账款购买物业的议案》 , 此议案已于

2018 年8月15 日召开的公司

2018 年第三次临时股东大会审议并通过.

二、交易对手方的情况

(一)法人及其他经济组织 公告编号:2018-040 名称:重庆银翔房地产开发有限公司 住所:重庆市合川区土场镇三口村 注册地址:重庆市合川区土场镇三口村 企业类型:有限责任公司(法人独资) 法定代表人(如适用) :谭文中 实际控制人:重庆银翔实业集团有限公司 主营业务:房地产开发 注册资本:300,000,000.00 元人民币

(二)法人及其他经济组织 名称:重庆银翔投资开发有限公司 住所:重庆市合川区土场镇三口村 注册地址:重庆市合川区土场镇三口村 企业类型:有限责任公司(法人独资) 法定代表人(如适用) :张平 实际控制人:重庆银翔实业集团有限公司 主营业务:从事土地开发整治项目、建筑工程项目、标准厂房 建设项目等项目的投资及相关咨询服务(不得从事金融业务),建筑材 料(不含危险化学品)销售,仓储服务,物业管理(凭资质证书核定事项 经营),苗木、花木、果树、蔬菜种植、销售、收购. 注册资本:10,000,000.00 元人民币

三、交易标的情况说明 公告编号:2018-040

(一)交易标的基本情况

1、交易标的名称:重庆市合川区土杨镇前高路、前玉路盛世华庭

21 间商铺

2、交易标的类别:不动产

3、交易标的所在地:重庆市合川区土场镇

(二)交易标的基本情况

1、交易标的名称:重庆市合川区土杨镇

199 号9幢清水房

2、交易标的类别:不动产

3、交易标的所在地:重庆市合川区土场镇

(三)交易标的基本情况

1、交易标的名称:重庆市合川区土场镇前玉路

30 号地下车库

42 个 车位

2、交易标的类别:不动产

3、交易标的所在地:重庆市合川区土场镇

(四)交易标的基本情况

1、交易标的名称:重庆市合川区土场镇银翔大道

199 号负

1 层地下 车库

2 个车位

2、交易标的类别:不动产

3、交易标的所在地:重庆市合川区土场镇

(五)交易标的基本情况

1、交易标的名称:重庆市合川区土场镇银翔大道

991 号附

4 号车库

2 个车位 公告编号:2018-040

2、交易标的类别:不动产

3、交易标的所在地:重庆市合川区土场镇

(六)交易标的基本情况

1、交易标的名称:重庆市合川区土杨镇银翔大道

997 号清水房

2、交易标的类别:不动产

3、交易标的所在地:重庆市合川区土场镇

(七)交易标的资产权属情况 交易标的产权权属情况目前我司正在调查中,是否存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况以及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司 法措施,有待进一步核实确认.

(八)涉及债权债务转移 由于公司子公司安徽地坤及重庆天运的客户北汽银翔、北汽幻速 以及重庆比速合计约欠安徽地坤、重庆天运货款(含质保金)共1.3 亿元,为便于实现债权,重庆天运已将其所有债权转让给安徽地坤. 鉴于安徽地坤的上述客户目前货款支付出现困难,故上述客户提 出由安徽地坤购买其关联公司物业并委托上述客户以所欠货款代为 支付.

四、定价情况 本次交易的定价依据为以双方最终网签价格为准.

五、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 公告编号:2018-040 安徽地坤与重庆银翔房地产开发有限公司签署《房屋买卖合同》4 份,购买重庆市合川区土杨镇前高路、前玉路盛世华庭

21 间商铺, 面积约 2848.87 平方米,总价 39,89.69 万元;

购买重庆市合川区土 杨镇

199 号9幢清水房,面积约 1518.96 平方米,总价 1,215.17 万元;

购买重庆市合川区土场镇前玉路

30 号地下车库

42 个车位,总价

336 万元;

购买重庆市合川区土场镇银翔大道

199 号负

1 层地下车库

2 个车位,总价

16 万元.安徽地坤与重庆银翔投资开发有限公司签 署《房屋买卖合同》2 份,购买重庆市合川区土杨镇银翔大道

997 号 清水房,面积约 4033.43 平方米,总价 3,795.94 万元;

购买重庆市 合川区土场镇银翔大道

991 号附

4 号车库

2 个车位,总价

16 万元. 其中委托北汽银翔支付安徽地坤购买重庆银翔投资开发有限公 司的车位、房屋的购置款 3,726.71 万元,支付购买重庆银翔房地产 开发有限公司的车位、 房屋及购买重庆银翔投资开发有限公司所产生 的应由安徽地坤承担的税费(具体金额以实际缴纳为准) ;

委托重庆 比速支付安徽地坤购买重庆银翔房地产开发有限公司的车位、 房屋的 购置款 3,214.36 万元;

委托北汽幻速支付安徽地坤购买重庆银翔房 地产开发有限公司的车位、房屋的购置款 2,427.73 万元,支付购买 重庆银翔投资开发有限公司的车位、房屋的购置款 85.24 万元.

(二)交易协议的其他情况 根据《房屋买卖合同》及《委托付款函》的约定, 《房屋买卖合 同》及《委托付款函》须经公司股东大会审批通过后生效.具体网签 定价及过户时间有待事项后续进展后方可确认. 公告编号:2018-040

六、交易目的及对公司的影响 本次交易的目的是为清偿公司经营中的部分应收账款,在一定程 度上减少了到期应收账款的金额.保障公司的生产经营和持续发展. 但是所欠应收账款数额较大,预计对本年度公司营业收入,净利润等 财务指标存在下降的风险.

七、备查文件目录 《广德天运新技术股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》 《广德天运新技术股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会决议》 广德天运新技术股份有限公司 董事会

2018 年8月15 日