PDF《中国中煤能源股份有限公司》

0 中国中煤能源股份有限公司

2007 年年度报告

601898 中国中煤能源股份有限公司2007年年度报告

1 重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

2、 本公司第一届董事会2008年第一次会议于2008年4月9日召开, 审议通过了公司 《2007 年年度报告》正文及摘要.本公司独立董事高尚全先生因故不能到会,已书面委托 独立董事张克先生出席会议并代为行使表决权,公司其它董事出席了会议.

3、 普华永道中天会计师事务所有限公司根据中国注册会计师审计准则为本公司出具了 标准无保留意见的审计报告.罗兵咸永道会计师事务所根据国际审计准则为本公司 出具了标准无保留意见的独立核数师报告.

4、公司董事长经天亮先生、总裁杨列克先生、执行副总裁兼首席财务官彭毅先生、副 总会计师兼财务部经理翁庆安先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

5、本公司于2008年2月1日在上海证券交易所挂牌上市. 中国中煤能源股份有限公司2007年年度报告

2 目录

一、公司基本情况简介

3

二、会计数据和业务数据摘要.5

三、股本变动及股东情况

7

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.16

五、公司治理结构.25

六、股东大会情况简介

31

七、董事会报告

33

(一) 报告期内生产经营数据回顾

33

(二)对报告期内经营成果及财务状况的讨论与分析

34

(三) 报告期内公司投资情况.44

(四) 公司未来展望.48

(五) 董事会日常工作情况.54

(六) 利润分配预案.58

(七) 投资者关系

59

(八) 科技创新.59

(九) 安全、健康和环保及社会责任.61

八、监事会报告

63

九、重要事项.65

十、财务报告.76 十

一、备查文件目录.167 中国中煤能源股份有限公司2007年年度报告

3

一、公司基本情况简介

1、法定中文名称:中国中煤能源股份有限公司 中文名称缩写: 中煤能源股份 法定英文名称: China Coal Energy Company Limited 英文名称缩写: China Coal Energy

2、法定代表人:经天亮

3、董事会秘书:周东洲 联系地址: 中华人民共和国北京市朝阳区黄寺大街1号 中国中煤能源股份有限公司董事会秘书处

电话:010-82256482 传真:010-82256479 电子信箱:IRD@chinacoal.com

4、注册地址:北京市朝阳区黄寺大街1号 邮政编码:100011 办公地址:北京市朝阳区黄寺大街1号 邮政编码:100011 电话号码:010-82236028 传真号码:010-82256484 公司

网址:http://www.chinacoalenergy.com 电子信箱:IRD@chinacoal.com

5、信息披露报纸名称 A股参阅《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司A股年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址: 上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 登载公司H股年度报告的香港联合交易所指定国际互联网

网址: 香港联交所网站:http://www.hkexnews.hk 中国中煤能源股份有限公司2007年年度报告

4 年度报告备置地点:中国中煤能源股份有限公司董事会秘书处

6、A股--上市地点:上海证券交易所 股票代码:601898 股票简称:中煤能源 H股--上市地点:香港联合交易所有限公司(「香港联交所」) 股票代码:1898 股票简称:中煤能源

7、其它有关资料 首次注册登记日期:2006年8月22日 首次注册登记地点:北京市朝阳区黄寺大街1号 变更注册登记日期:2008年3月20日 变更注册登记地点:北京市朝阳区黄寺大街1号 企业法人营业执照注册号:1000001004047 税务登记证号码:京税证字110105710934289 组织机构代码:71093428-9 公司聘请的会计师事务所: 境内:普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址:上海市湖滨路202号普华永道中心11楼 境外:罗兵咸永道会计师事务所 办公地址:香港中环太子大厦22层 中国中煤能源股份有限公司2007年年度报告

5

二、会计数据和业务数据摘要

(一)业务数据摘要 项目

2007 年2006 年 变化比率(%)

一、煤炭(万吨) 原煤产量 9,052 7,904 14.5 其中:自产原煤 8,327 6,649 25.2 商品煤销量 8,516 8,588 -0.8 其中:自产商品煤销量 6,932 5,459 27.0

二、煤焦化(万吨) 焦炭产量

337 236 42.8 焦炭销量

364 220 65.5

三、煤矿装备(吨) 煤机产量 202,308 162,613 24.4 煤机销量 207,470 154,633 34.8

(二)财务数据摘要

2007 年2006 年 本年比上年增减 (%) 基本每股收益(元) 0.44 0.34 29.4 稀释每股收益(元) 0.44 0.34 29.4 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.43 0.31 38.7 全面摊薄净资产收益率(%) 16.68 10.23 63.0 加权平均净资产收益率(%) 17.97 - - 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%) 16.43 9.45 73.9 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 17.70 - - 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.43 0.46 -6.5 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 2.64 2.26 16.8 中国中煤能源股份有限公司2007年年度报告

6 单位:千元 币种:人民币 主要会计数据 2007年2006年 本年比上年增减 (%) 2005年 营业收入 36,823,308 28,346,728 29.90 26,081,515 利润总额 7,146,959 3,899,444 83.28 3,818,733 归属于上市公司股东的净利润 5,171,300 2,716,758 90.35 3,066,466 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润5,093,002 2,509,811 102.92 3,044,870 经营活动产生的现金流量净额 5,020,414 5,386,738 -6.80 - 总资产 57,959,436 52,051,775 11.35 - 股东权益 34,235,428 28,002,595 22.26 - 在本报告中: (1) 「本集团」、「本公司」、「公司」、「中煤能源」指中国中煤能源股份有限 公司,一家于2006年8月22日在中国成立的股份有限公司,除非内文另有所指, 亦包括其所有子公司;

(2) 除非内文另有所指外,所有财务指标均以人民币为单位;

(3) 除非内文另有所指外,本报告所载财务资料均按照中国人民共和国财政部颁布 的企业会计准则(2006)及有关解释编制. 中国中煤能源股份有限公司2007年年度报告

7

三、股本变动及股东情况 截止2007年12月31日,本公司仅有H股在香港联交所上市,以下内容主要为本公司H 股股本及股东情况.本公司的A股于2008年2月1日在上海证券交易所上市.

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 (1) 报告期内,公司股份总数未发生变化,股本结构变化如下: 截止

2007 年12 月31 日 单位:股 变动前 本年变动增减 变动后 数量 比例(数量 比例(%)

一、有限售条件股份

1、国家持股 7,626,667,000 65.00 - 7,626,667,000 65.00

2、国有法人持股

3、其它内资持股 其中: 境内法人持股 境内自然人持股

4、外资持股 719,985,000 6.14 -479,990,000 239,995,000 2.05 其中: 境外法人持股 719,985,000 6.14 -479,990,000 239,995,000 2.05 境外自然人持股 有限售条件股份合计 8,346,652,000 71.14 -479,990,000 7,866,662,000 67.05

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股 3,386,678,000 28.86 479,990,000 3,866,668,000 32.95

4、其它 无限售条件流通股份合计 3,386,678,000 28.86 479,990,000 3,866,668,000 32.95

三、股份总数 11,733,330,000 100.00 - 11,733,330,000 100.00 中国中煤能源股份有限公司2007年年度报告

8 2006年11月19日,本公司与数名企业投资者(「企业投资者」)订立了《企业配售协 议》,他们同意按本公司H股发行价共同认购25,000万美元的本公司H股.本公司H股的发 行价为4.05港元, 采用7.80港元对1.00美元的汇率, 由企业投资者共同认购的H股总数为 479,990,000股,占本公司发行后总股本的4.09%;

企业投资者各认购H股95,998,000股, 各占本公司本次发行后总股本的0.82%. 本公司的企业投资者包括:长江实业(集团)有限公司、中国人寿保险(集团)公司、 周大福代理人有限公司、中信泰富有限公司及荣智健先生、兆基财经企业有限公司. 各企业投资者均为独立第三方,与本公司无关联关系.各企业投资者承诺,未经本公 司及本公司H股主承销商事先书面同意,不会于H股上市后12个月期间内任何时间直接或 间接处置根据《企业配售协议》认购的任何H股.于2007年12月19日,各企业投资者禁售 期已到期,可在H股上市流通. (2) 报告期末,有限售条件股份及可上市交易时间如下: 截止2007年12月31日 单位:股 时间 限售期满新增 可上市交易股 份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股份 数量余额 说明

2008 年6月19 日191,996,000 7,626,667,000 4,106,663,000 First Reserve Fund 公司承诺自本公司 H 股上市日后

18 个月内不会处置任何根据战 略配售协议认购的 H 股2008 年6月19 日47,999,000 7,626,667,000 4,106,663,000 AMCI 公司承诺自本公司 H 股上市日后

18 个 月内不会处置任何根据战略配售协议认购 的H股2006年11月7日,First Reserve Corporation及First Reserve Corporation管理的 一支私人股本基金FR XI Offshore AIV,L.P.( 「FR Fund」 ) 和AMCI Capital L.P. ( 「AMCI」 ) 中国中煤能源股份有限公司2007年年度报告

9 与本公司及H股主承销商签署战略配售协议.根据该协议,FR Fund和AMCI分别以本公司 H股发行价认购1亿美元和2500万美元本公司H股.FR Fund和AMCI分别认购的H股总数 分别为191,996,000股和47,999,000股,分别占公司H股发行后总股本的1.64%和0.41%. First Reserve Corporation是一家全球私人股本公司,总部在美国,在战略业务规 划 (尤其是能源业) 方面具有专业知识. 根据战略配售协议, First Reserve Corporation 承诺,只要FR Fund或其全资附属公司持有本公司的H股,该公司将继续担任FR Fund的投 资经理.FR Fund是在开曼群岛成立的有限合伙人公司. AMCI由American Metal &

Coal International, Inc.的创办人兼单一股东Hans Mende 和Fritz Kundrun管理.American Metal &

Coal International, Inc.是一家全球性煤 炭和资源公司,总部在美国,在战略业务规划(尤其是煤炭业)方面具有专业知识. FR Fund和AMCI各自同意,除非战略配售协议另有约定,未经本公司及本公司H股主承 销商事先书面同意,其不会于H股上市后18个月内(「禁售期」)处置根据战略配售协议 认购的H股,但向其任何全资附属公司(继续承担禁售期处置限制)转让有关H股除外;

于禁售期后, 其在处置根据战略配售协议认购的任何H股之前须先通知本公司, 且须尽一 切合理努力确保任何有关处置不会使本公司H股市场陷于混乱. 截止2007年12月31日, 各 战略投资者禁售期尚未到期.

2、近三年股票发行上市情况 (1) H股发行情况 根据本公司2006年8月23日召开的2006年第一次临时股东大会决议、 国务院国资委 《关 于中国中煤能源股份有限公司转为境外募集公司的批复》(国资改革[2006]1134号)、 中国证监会《关于同意中国中煤能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监 国合字[2006]27号),并经香港联交所同意,本公司于2006年在境外首次发行H股3,733,330,000股(含超额配售486,956,000股),发行价格为每股4.05港元,并于2006 年12月19日在香港联交所主板上市(股票代码:1898),募集资金在扣除发行费用后的 净额为144.66亿元. 中国中煤能源股份有限公司2007年年度报告

10 H股发行上市后, 本公司的总股份为11,733,330,000股, 包括7,626,667,000股内资股 及4,106,663,000股H股,分别占本公司总股本的65%和35%. 2007年6月4日,国家工商行政管理总局向本公司换发《企业法人营业执照》,公司类 型登记为股份有限公司(上市),注册资本和实收资本登记为11,733,330,000元. 上述H股发行后,本公司的股本结构为: 截止2007年12月31日 单位:股 股东 所持股份数 股权比例(%) 中国中煤能源集团公司 7,626,667,000 65.00 H 股股东 4,106,663,000 35.00 总计 11,733,330,000 100.00 除上述股本变化外,截至本报告期末,本公司不存在其它的股本变更. (2) A股发行情况 根据本公司2007年9月7日召开的2007年第一次临时股东大会决议,以及中国证监会 《关于核准中国中煤能源股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监许可[2008]99 号)批准,本公司首次公开发行1,525,333,400股A股;

经上海证券交易所《关于中国中 煤能源股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》 (上证上字[2008]10号)批准, 本公司A股股票于2008年2月1日在上海证券交易所上市. 本次A股发行价格为16.83元 (股 票代码:601898),发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方 式进行,其中网下向询价对象配售343,200,400股,网上向社会公众投资者发行 1,182,133,000股,募集资金在扣除发行费用后的净额为253.20亿元. 中国中煤能源股份有限公司2007年年度报告

11 A股发行上市后,本公司的总股份增加至13,258,663,400股,包括本公司控股股东中 国中煤能源集团公司(「中煤集团」)持有的7,626,667,000股A股、H股股东持有的 4,106,663,000股H股和本次发行A股股东持有的1,525,333,400股A股, 分别占本公司总股 本的57.52%、30.97%和11.51%. 2008年3月20日,国家工商行政管理总局向本公司换发《企业法人营业执照》,公司 类型登记为股份有限公司(上市),注册资本和实收资本登记为13,258,663,400元. 上述A股发行上市后股本结构为: 单位:股 股东名称 股份类别 持股数(股) 比例(%) 中国中煤能源集团公司(SS) A 股7,626,667,000 57.52 H 股股东 H 股4,106,663,000 30.97 本次发行 A 股股东 A 股1,525,333,400 11.51 总计 13,258,663,400 100.00 (3) 现存的内部职工股情况 截止2007年12月31日,本公司无内部职工股.

(二)股东情况

1、股东数量和持股情况 截止2007年12月31日,本公司仅发行H股.报告期末股东总数为16,776名,相关股东 持股情况如下: (1) 前十名股东持股情况 中国中煤能源股份有限公司2007年年度报告

12 截止2007年12月31日 单位:股 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻 结的股份 数量 中国中煤能源集团公司 内资股 65.00 7,626,667,000 7,626,667,000 无HKSSC Nominees Limited H 股34.00 3,989,721,000 239,995,000 不详 Ideal Offer Limited H 股0.8182 95,998,000

0 不详 Tam Chiu Luen H 股0.0019 220,000

0 不详 Ho Tai Hing H 股0.0017 200,000

0 不详 Yu Ho Tak John Timothy H 股0.0016 192,000

0 不详 Chu Shu Ping H 股0.0012 141,000

0 不详 Poon Siu Mei Michelle H 股0.0007 82,000

0 不详 Fok Wing Po H 股0.0007 80,000

0 不详 Lam Ling Kwan Josephine H 股0.0007 80,000

0 不详 Signal Media And CommunicationsHolding Limited H 股0.0005 64,000

0 不详 注:

1、以上资料根据香港中央证券登记公司提供的截止2007年12月31日公司股东名册编........