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北京市齐致律师事务所 关于为山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书 律师工作报告 北京市齐致律师事务所 BEIJING QIZHI LAW FIRM 总所地址:北京市朝阳区建国门外大街甲

6 号中环世贸 D 座701 邮编:100022

电话:(86-10)

85679588 传真: (86-10)85679698 济南分所地址:济南市顺河东街

66 号银座晶都国际

1 号楼

3405 室 邮编:250012

电话:0531-66683939 传真:0531-66683937 北京市齐致律师事务所 律师工作报告 5-2-1 目录 ? 释? 义?3? 引? ? ? 言?6?

一、? 本所及本次签名律师简介?6?

二、本所律师制作法律意见书及本报告的工作过程?7?

三、声明?10? 正文?11?

一、本次发行上市的批准和授权?11?

二、发行人本次发行上市的主体资格?17?

三、本次发行上市的实质条件?19?

四、发行人的设立?27?

五、发行人的独立性?36?

六、发起人和股东(实际控制人)? 40?

七、发行人的股本及其演变?43?

八、发行人的业务?55?

九、关联交易及同业竞争? 62?

十、发行人的主要财产?74? 十

一、发行人的重大债权债务?86? 十

二、发行人重大资产变化及收购兼并?92? 十

三、发行人章程的制定与修改?96? 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作?97? 十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化?107? 十

六、发行人的税务?114? 十

七、? 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准?119? 北京市齐致律师事务所 律师工作报告 5-2-2 十

八、发行人募股资金的运用?127? 十

九、发行人业务发展目标?130? 二

十、诉讼、仲裁和行政处罚?130? 二十

一、原定向募集公司增资发行的有关问题?132? 二十

二、对发行人《招股说明书》法律风险的评价?138? 二十

三、律师认为需要说明的其他问题?139? 二十

四、结论意见?139? 北京市齐致律师事务所 律师工作报告 5-2-3 释义在本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 本所 指 北京市齐致律师事务所 本报告 指 本律师工作报告 公司、股份公司、发行人、赫 达股份 指 山东赫达股份有限公司及1998年3月更名之前的淄博 赫达股份有限公司,本次公开发行股票的发行人 设备厂、发起人 指 公司1993年设立时的前身集体企业淄博石墨化工设备 厂 王村集体资产经营公司 指 淄博市王村集体资产经营有限公司,曾经作为公司的 控股股东 福川公司 指 烟台福川化工有限公司,是公司于2011年12月收购的 一家全资子公司 赫德公司 指 淄博赫德精细化工有限公司,是公司的一家控股子公 司,已于2011年12月依法注销 王村镇政府 指 山东省淄博市周村区王村镇人民政府 周村区政府 指 山东省淄博市周村区人民政府 王村镇经委 指 淄博市周村区王村镇经济贸易委员会 周村区体改委 指 原淄博市周村区体制改革委员会办公室 山东省体改委 指 原山东省经济体制改革委员会 山东省体改办 指 原山东省经济体制改革办公室 周村区工商局 指 淄博市周村区工商行政管理局 淄博市工商局 指 淄博市工商行政管理局 北京市齐致律师事务所 律师工作报告 5-2-4 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权托管交易中心, 原名称为齐鲁股权托管中心, 为本次发行前公司股票的托管单位 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股 (A) 股并 在深圳证券交易所中小板上市交易 A股指面值为人民币1.

00元的普通股 保荐机构、 主承销商、 招商证 券指招商证券股份有限公司 天恒信、会计师、审计机构 指 山东天恒信有限责任会计师事务所 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市制作的招股说明书(申报稿) 《审计报告》 指 山东天恒信有限责任会计师事务所于2013年2月7日出 具的天恒信审报字【2013】第31007号《审计报告》 《内控报告》 指 山东天恒信有限责任会计师事务所于2013年2月7日出 具的天恒信专报字【2013】第31005号《内部控制鉴证 报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届 全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,自2006年1月1日起施行 ) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届 全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,自2006年1月1日起施行) 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 北京市齐致律师事务所 律师工作报告 5-2-5

32 号) 《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―― 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监 发[2001]37号) 《规范意见》 指 《股份有限公司规范意见》 国发[1995]17 号文 指 《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照 进行规范的通知》 鲁政发[1995]126 号文 指 《山东省人民政府关于贯彻国发〔1995〕17号 文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华 人民共和国公司法〉进行规范的通知》 《公司章程》 指 《山东赫达股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 发行人为发行人民币普通股 (A股) 并上市而制定的公 司章程, 经2013年2月28日发行人2012年度股东大会审 议通过,发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日 生效,原《公司章程》同时废止 近三年、报告期 指2010年度、2011年度和2012年度 元 、万元 指 人民币元 、万元 北京市齐致律师事务所 律师工作报告 5-2-6 北京市齐致律师事务所 关于为山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 京齐专字[2013]第002-2 号致:山东赫达股份有限公司 本所接受发行人委托, 作为发行人本次发行上市事宜的特聘专项法律顾问, 根据 《公 司法》 、 《证券法》 、 《首发办法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务 所证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等我国有关法律、法规和中国证监会 的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本报告. 引言

一、 本所及本次签名律师简介 本所是经北京市司法局批准于1996年成立的合伙制律师事务所,总部设在北京市朝 阳区建国门外大街甲6号中环世贸D座701室,并在甘肃、浙江、山东等地设有分支机构, 现已发展成为具有一定规模和影响力的综合性律师事务所之一.本所主要业务范围包括 公司证券法律业务、金融法律业务、知识产权法律业务、房地产法律业务、国际贸易与 投资法律业务以及诉讼仲裁等. 发行人本次发行上市法律意见书和本报告的签名律师为刘英新律师和李莹律师,其 证券业务执业记录及主要经历、联系方式如下:

(一)刘英新律师 北京市齐致律师事务所 律师工作报告 5-2-7 刘英新律师为复旦大学经济法专业本科毕业,1988 年加入山东省对外律师事务所,

2003 年转入本所,为合伙人,现为本所济南分所执行合伙人.刘律师自

1992 年开始从 事证券法律业务,长期致力于公司证券法律业务的实践与研究,至今已先后主持了百余 起企业股份制改造、股票发行与上市、并购与重组、上市公司配股等法律业务,并先后 担任东阿阿胶、莱钢股份等多家上市公司的常年法律顾问. 刘英新律师的联系方式为: 北京地址:北京市朝阳区建国门外大街甲

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电话::010-85679588 传真:010-85679698 济南地址:济南市顺河东街

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邮箱:liuyx28@126.com

(二)李莹律师 李莹律师为山东大学法律硕士,2004年加入本所,现任本所济南分所合伙人.李律 师的主要业务领域为公司证券法律业务,对相关法律实务有深入的实践和研究,曾先后 参与或主持了多家企业股份制改造、股票发行与上市、公司设立与重组、企业并购等法 律业务. 李莹律师的联系方式为: 北京地址:北京市朝阳区建国门外大街甲

6 号中环世贸 D 座701 室 邮编:100022

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二、本所律师制作法律意见书及本报告的工作过程 本所接受发行人委托后,即指派刘英新律师、李莹律师担任发行人申请本次发行上 北京市齐致律师事务所 律师工作报告 5-2-8 市的特聘专项法律顾问,并组成了由刘英新、李莹、刘福庆为成员的项目小组.在正式 接受发行人委托前,本所律师已多次到公司现场对发行人基本情况进行摸底、核实.自2011年5月正式进场工作以来, 本所律师根据 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行) 》 等规定的要求, 多次长驻发行人处展开工 作,本着审慎性及重要性原则,对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查 和验证.本所核查验证工作的范围包括但不限于:公司本次发行上市的批准和授权,公 司本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件,公司的独立性、公司的设立及 历史沿革,发起人和股东(实际控制人) ,内部职工股发行、转让、清理和登记托管、公 司的业务,关联交易及同业竞争,公司的主要财产,公司的重大债权债务,重大资产变 化及收购兼并,公司章程的制定与修改,股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作,董事、监事和高级管理人员及其变化,公司的税务,公司的环境保护和产品质量、 技术等标准,募集资金的运用,公司的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等,在上 述核查验证的基础上最终形成法律意见书和本报告.截至出具本报告之日,本所律师合 计为发行人本次发行上市投入有效工作时间约

4000 小时.具体工作过程如下:

1、尽职调查 本所律师接受委托后,在开展核查和验证工作之前,编制了详细的核查验证计划, 列明了需要核查和验证的事项、 查验工作程序、 查验方法等. 根据工作的实际进展情况, 本所律师对查验计划随时作出适当调整.同时,本所律师向发行人发出了有关本次发行 上市项目的法律尽职调查清单,并得到了发行人依据该调查清单提供的基本文件、资料 及其副本或复印件.本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查,并根据核查情况 不时向公司发出补充文件清单,要求公司进一步提供. 本所律师对发行人陆续提交的各类法律文件,从资料的来源、形成的时间、内容和 形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实以及文件的真实、准确和完整性等方面 进行核查和验证.核查和验证的方式包括但不限于:书面审查、实地调查、与相关人员 面谈并制作谈话笔录、查询和函证、计算、复核、互联网检索等,查验过程包括: 北京市齐致律师事务所 律师工作报告 5-2-9 对发行人的主要经营场所进行了实地调查, 查验了发行人主要财产的资产状况及生 产经营情况,了解发行人主要职能部门的设置及运作;

与发行人管理层、有关主管人员 进行必要的交流和面谈;

对发行人及相关关联公司的工商登记信息进行查档;

查验发行 人持有的财产权利证书等文件的原件,并向相关政府主管机关进行查档核实,同时登录 国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站等进行检索;

就发行人及其实 际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进 行检索;

向发行人所在地的有关执法和监管部门调查、了解发行人的守法经营情况,并 要求发行人提供有关执法和监管部门出具的守法证明文件等.此外,本所律师还不时通 过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况,并针对发行人及相关方进行公众信息 检索.

2、参加中介机构协调会,提出意见和建议 在本次发行上市过程中,针对本次发行上市的方案、计划进度以及各专项问题举行 了多次发行人和中介机构协调会进行沟通、讨论,本所律师参加了历次协调会,并就与 法律相关的问题提出意见和建议,协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案,并 向发行人提交多份备忘录,及时提醒发行人注意相关法律问题,督促发行人按照确定的 方案办理完成相关法律事项.

3、上市辅导 发行人进入辅导备案后,在辅导机构主持下,本所律师结合法律、法规以及中国证 监会相关文件的规定,针对发行人规范运作等有关问题提出了律师建议,并协助发行人 制定、完善各项与公司经营和本次发行上市有关的基本管理制度,协助发行人建立和完 善 三会 和内部控制制度.同时,根据辅导机构的辅导计划,本所律师对发行人董事、 监事及高级管理人员进行了《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《公司章程》 和公司董监高个人法律风险等内容的培训,促进其规范运作.

4、申报文件的制作 本所律师在前期工作的基础上,根据《编报规则第12号》的规定开始制作法律意见 北京市齐致律师事务所 律师工作报告 5-2-10 书和本报告,并于2012年12月15日形成初稿.之后,通过对某些事项进一步核实,在征 求发行人和有关中介机构意见后,对法律意见书和本报告进行了讨论和修改.同时,本 所律师还对《招股说明书》及其摘要进行了审阅,确认《招股说明书》及其摘要与本所 出具的法律意见书和本报告无矛盾之处.

5、内部复核 本所律师完成法律意见书和本报告初稿后,连同工作底稿提交本所证券业务委员会 进行讨论复核,内核小组讨论复核通过后,本所律师根据内核小组的意见进行修改,最 终完成法律意见书和本报告定稿.

三、声明

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书和本报告出具日 以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证法律意见及本报告所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应 法律责任.

2、发行人已向本所保证:已经提供了本所为出具法律意见书和本报告所要求其提 供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,且其所提供的文件 和材料是真实、准确、完整的,一切足以影响法律意见书和本报告的事实和文件均已向 本所披露,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,所有文件上的签名、印章均是真实的,且 文件材料为副本或复印件的,均与正本或原件一致.

3、法律意见书及本报告仅就发行人与本次发行上市有关的法律问题发表意见,并 不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见.法律意见书及本报告引用 有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报告中的数据或结论时,并不表明本所 对这些数据或结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的........