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北京市金杜律师事务所 关于 青岛凯能环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的 法律意见书 二一六年四月

2 目录释义

5 正文

7

一、 本次挂牌的批准和授权.

7

二、 本次挂牌的主体资格.8

三、 本次挂牌的实质条件.8

四、 公司的设立.11

五、 公司的独立性.13

六、 发起人和股东.14

七、 公司的股权及其演变.18

八、 公司的业务.23

九、 关联交易及同业竞争.30

十、 公司的主要财产及对外投资.35 十

一、公司的重大债权债务

42 十

二、公司重大资产变化及收购兼并

44 十

三、公司章程的制定与修改

45 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

45 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

46 十

六、公司的税务及财政补贴

48 十

七、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术等标准

51 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚

55 十

九、推荐机构

56 二

十、总体结论性意见

56 3 北京市金杜律师事务所 关于青岛凯能环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:青岛凯能环保科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称 本所 )接受青岛凯能环保科技股份有限 公司(以下简称 凯能股份 或 公司 )委托,作为公司申请公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让 (以下简称 本次挂牌 ) 的专项法律顾问, 根据 《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管 理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业 股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等法律、法规、规章、 规范性文件及中国证券业协会的有关规定,就公司本次挂牌事宜出具本法律意见 书. 为出具本法律意见书,本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实 了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必 须查阅的其他文件.在凯能股份保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材 料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且 文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所律师合理、充 分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了 查验,对有关事实进行了查证和确认. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任. 本所仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表 法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.本所不对有关会计、审计 及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关会计报告、审4计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时, 已履行了必要的注意义务, 但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证. 对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师 依赖有关政府部门、 公司或者其他有关机构、 人员出具的证明文件或提供的证言, 或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见. 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.本 所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料 一同上报,并承担相应的法律责任.本所同意公司在其为本次挂牌所制作的《公 开转让说明书》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份 转让系统有限责任公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述 引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所对其引用的有关内 容进行审阅和确认. 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意 见如下:

5 释义 在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 凯能股份/公司/股份公司 青岛凯能环保科技股份有限公司 凯能有限 青岛凯能锅炉设备有限公司,为凯能股份前身 青岛汉能 青岛汉能管理咨询企业(有限合伙) 青岛泰能 青岛泰能管理咨询企业(有限合伙) 青岛凯明 青岛凯明能源工程有限公司, 为凯能股份全资子公司 本次挂牌 凯能股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 青岛市工商局 青岛市工商行政管理局 胶州市工商局 胶州市工商行政管理局 主办券商/东北证券 东北证券股份有限公司 中兴华 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 汇德评估 山东汇德资产评估有限公司 本所 北京市金杜律师事务所 《公开转让说明书》 凯能股份为本次挂牌并公开转让制作的 《公开转让说 明书》 《资产评估报告》 山东汇德资产评估有限公司于

2016 年2月17 日出 具的汇德评报字(2016)第010 号《资产评估报告》 《发起人协议》 《关于发起设立青岛凯能环保科技股份有限公司的 发起人协议》 《审计报告》 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年2月14 日出具的中兴华审字(2016)第SD03-0030 号《审计报告》

6 《公司章程》

2016 年3月3日召开的创立大会审议通过的凯能股 份现行有效的公司章程 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《章程必备条款》 《非上市公众公司监管指引第

3 号――章程必备条 款》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《标准指引》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 本标准指引(试行) 》 《信息披露细则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细 则》 法律法规 中国现行有效的法律、 法规、 规章及其他规范性文件, 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 报告期

2014 年1月1日至

2015 年12 月31 日元人民币元 中国 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

7 正文

一、 本次挂牌的批准和授权

(一)

2016 年3月27 日,凯能股份召开第一届董事会第二次会议,审议并 通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》 、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案. 经本所律师核查,凯能股份本次董事会的召集、召开及表决程序符合《公司 法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,该次 董事会会议决议合法有效.

(二)

2016 年4月11 日,凯能股份召开

2016 年第一次临时股东大会,审 议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》 、 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》 、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案. 本次临时股东大会授权凯能股份董事会全权办理公司本次挂牌相关事宜的具 体内容如下: 1. 批准、签署与本次挂牌并公开转让相关的文件、协议等;

2. 根据本次挂牌并公开转让情况,相应修改公司章程等内部文件(如需) ;

3. 就本次挂牌并公开转让向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交挂 牌申请文件及申请办理挂牌手续等相关事宜;

4. 办理本次挂牌并公开转让申请工商变更登记相关事宜;

5. 办理与本次挂牌并公开转让相关的其他一切事宜;

6. 授权期限为

12 个月,自股东大会审议通过之日起计算. 经核查凯能股份为召开本次临时股东大会发出的通知、本次股东大会会议记 录及决议,本所律师认为,出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东 大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定,本次股东大会决议的内容合法有效;

本次股东大会

8 授权董事会办理本次挂牌事宜的授权程序和范围均合法有效. 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,凯能股份本次挂牌除尚需 获得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见外,已依照相关法律法规取 得了现阶段所需的所有必要的批准和授权.

二、 本次挂牌的主体资格

(一) 凯能股份为依法设立的股份有限公司 如本法律意见书正文第四部分 公司的设立 所述, 凯能股份系由凯能有限按照 经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,并于

2016 年3月24 日 取得青岛市工商局核发的统一社会信用代码为 91370281713772166J 号的《营业 执照》 .本所律师认为,凯能股份依法设立,符合《业务规则》第2.1 条的规定.

(二) 凯能股份有效存续满两年 如本法律意见书正文第四部分 公司的设立 所述, 凯能股份系由凯能有限以截 至2015 年12 月31 日经审计的净资产折股整体变更设立,其存续期间可以从凯 能有限成立之日,即1999 年6月5日起计算,因此,截至本法律意见书出具之 日,凯能股份合法存续两年以上;

根据青岛市工商局核发的《营业执照》并经本 所律师核查,凯能股份依法有效存续,不存在根据法律、行政法规、规章、规范 性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,符合《业务规则》第2.1 条之规定. 综上,本所律师认为,凯能股份系依法设立且有效存续满两年的股份有限公 司,具备本次挂牌的主体资格.

三、 本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》 、 《业务规则》 、 《标准指引》及中国证监会和全国股 份转让系统公司的其他有关规定,对凯能股份本次挂牌并公开转让所应具备的实 质条件逐项进行了审查.经核查,本所律师认为凯能股份具备申请本次挂牌的实 质条件,具体如下:

(一) 凯能股份依法设立且存续满两年 如本法律意见书正文第二部分 本次挂牌的主体资格 所述, 凯能股份系由凯能 有限按照经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,且有效存续两 年以上,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项、 《标准指引》第一条的规定.

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(二) 凯能股份业务明确,具有持续经营能力 1. 根据凯能股份最新的《营业执照》 、 《审计报告》及凯能股份的说明,并经 本所律师核查,凯能股份最近两年的主营业务为:提供烟气余热利用系统的整体 解决方案;

设计、制造与销售电厂低温省煤器、工业烟气余热锅炉、燃油燃气锅 炉、船用锅炉、压力容器等节能环保设备及锅炉部件. 2. 如本法律意见书正文第八部分 公司的业务 所述, 截至本法律意见书出具之 日,公司已经取得目前所从事业务的相关资质;

根据凯能股份的说明、相关主管 部门出具的证明并经本所律师核查,凯能股份在生产经营活动中遵守相关法律、 法规及规章的规定,公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求. 3. 根据《审计报告》 ,凯能有限

2014 年度、2015 年度的主营业务收入分别 为5,363.49 万元、8,289.58 万元,分别占当年度营业收入的 99.85%、99.91%, 主营业务突出,且有连续经营记录. 4. 根据《审计报告》及凯能股份的说明,凯能股份在报告期内有持续现金流 量、营业收入、交易客户、劳务支出和研发费用支出等持续的营运记录,公司持 续经营;

根据凯能股份最新《营业执照》及凯能股份的说明,并经本所律师核查, 凯能股份不存在依据《公司法》或《公司章程》规定应当解散的情形,或法院依 法受理重整、 和解或者破产申请的情形;

凯能股份最近两年业务明确, 持续经营, 不存在终止经营或影响持续经营的情形. 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,凯能股份的业务明确且 具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项、 《标准指引》第二条 的规定.

(三) 凯能股份治理机制健全,合法规范经营 1. 凯能股份治理机制健全 根据凯能股份提供的相关资料并经本所律师核查, 凯能股份已根据 《公司法》 及《公司章程》的相关规定,依法设立了股东大会、董事会、监事会,选举了董 事、监事,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员, 并制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联 交易管理办法》 、 《对外担保管理办法》 、 《对外投资管理办法》 、 《信息披露管理办 法》等一系列公司治理规章制度.公司董事会也对报告期内公司治理机制执行情 况进行了讨论和评估.凯能股份具备健全且有效运行的公司组织机构,相关机构 和人员能够依法履行职责. 2. 凯能股份合法合规经营

10 (1) 根据青岛市工商局、胶州市国家税务局、胶州市地方税务局、胶州市 环境保护局、胶州市安全生产监督管理局、胶州市质量技术监督局等部门出具的 证明,凯能股份最近两年内不存在因重大违法违规行为而被相关主管机关给予行 政处罚的情况,亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的 情形. (2) 根据胶州市公安局云溪派出所出具的证明及凯能股份实际控制人王波、 郭艳的声明与承诺,王波、郭艳最近两年内不存在涉及以下情形的重大违法违规 行为: a) 受刑事处罚;

b) 受到与公司规范经营相关的行政处罚, 且情节严重;

c) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见. (3) 根据凯能股份董事、监事和高级管理人员声明与承诺,并经本所律师 对公开信息的查询,凯能股份董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规,最 近两年内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形. (4) 根据《审计报告》及凯能股份的说明,凯能股份目前不存在资金、资 产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形. (5) 根据《审计报告》及凯能股份的说明,凯能股份已设立独立的财务部 门,进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实........