PDF《湖南广信科技股份有限公司 收购资产公告》

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6 证券代码:430447 证券简称:广信科技 公告编号:2014-007 湖南广信科技股份有限公司 收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任.

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况 收购方:湖南广信科技股份有限公司(以下简称"广信科技"、 "公司") 交易对方:新邵县广信有限责任公司(以下简称"新邵广信") 交易标的:新邵广信持有的新邵德信绝缘纸板有限公司(以下简称"新邵德 信")45%的股权. 交易事项:广信科技支付相应的股权转让款购买新邵广信持有的新邵德信 45%的股权. 交易价格: 新邵德信

2014 年2月28 日经审计的财务报表显示: 资产总额为 人民币 55,030,881.8 元,负债总额为人民币 38,039,674.91 元,净资产为人民 币16,991,206.89 元.根据开元资产评估有限公司于

2014 年4月9日出具的开 元评报字[2014]1-018 号评估报告显示,新邵德信的股权评估值为

2649 万元. 以新邵德信

2014 年2月28 日的股权评估价值为基准, 在与新邵广信协商的基础 上,最终确定本次股权转让价格为人民币

1192 万元. 关联交易:公司董事魏冬云、魏雅琴、唐吉晃分别持有新邵广信 61.83%、 20.00%、10.91%的股权,本次交易属于关联交易. http://www.gx-ei.com 湖南广信科技股份有限公司

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6 协议签署日期:2014 年04 月10 日,广信科技与新邵德信在新邵县签署了 《股权转让协议》.

(二)本次交易决策过程 由于魏冬云、 魏雅琴、 唐吉晃是公司的董事, 是本次交易的关联方, 根据 《公 司章程》的规定,以上三人须回避表决,导致参与表决的董事人数不足三人,因此, 《关于公司收购新邵德信绝缘纸板有限公司部分股权的议案》需公司股东大 会批准.

二、交易对方的基本情况 新邵广信成立于

2002 年5月22 日, 现持有注册号为

430522000004998 的 《企 业法人营业执照》,注册资本为

1539 万元,法定代表人为魏冬云,住所为新邵 县酿溪镇大坪,经营范围为纸板、纸及纸制品生产、加工和销售.目前的主要业 务为纸板、纸及纸制品生产、加工和销售. 公司的控股股东、实际控制人魏冬云实际控制新邵广信,属同一实际控制人 控制的关联公司.

三、交易标的基本情况

(一)交易标的 广信科技拟收购的资产为新邵广信持有的新邵德信 45%的股权,交易标的权 属清晰,不存在质押及其他限制转让的情况,没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况.

(二)该项资产的价值 根据经瑞华会计师事务所于

2014 年4月9日出具的瑞华专审字[2014]第01510005 号审计报告显示:新邵德信

2014 年2月28 日资产总额为人民币 55,030,881.8 元,负债总额为人民币 38,039,674.91 元,净资产为人民币 16,991,206.89 元.经开元资产评估有限公司于

2014 年4月9日出具的开元评 http://www.gx-ei.com 湖南广信科技股份有限公司

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6 报字[2014]1-018 号评估报告显示,新邵德信

2014 年2月28 日的全部股权评估 价值为

2649 万元. 瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 是由原中瑞岳华和原国富浩华在平等协 商基础上于

2013 年4月联合成立的一家专业化、规模化、国际化的大型会计师 事务所,执行事务合伙人为顾仁荣、杨剑涛,住所为北京市海淀区西四环中路

16 号院

2 号楼

4 层,是我国第一批被授予 A+H 股企业审计资格、第一批完成特 殊普通合伙转制的民族品牌专业服务机构,系美国 PCAOB(公众公司会计监督委 员会)登记机构,业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、 财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域. 开元资产评估有限公司系经财政部、中国证监会、国家工商总局、北京市财 政局批准注册的具有资产评估资格(证书编号:No.43020011)、证券期货相关 业务评估资格(证书编号:0100039016)、全国范围内执业的专业资产评估机构, 从事各类单项资产评估、 企业整体资产评估、 市场所需的其他资产评估或者项目 评估以及评估咨询等业务.

(三)被收购公司情况 新邵德信成立于

2009 年12 月28 日,现持有注册号为

430522000006547 的 《企业法人营业执照》,注册资本为人民币 1,400 万元,全部由新邵广信出资. 公司住所为新邵县酿溪镇大坪开发区, 法定代表人为魏冬云, 经营范围为绝缘纸 板生产、 加工和销售. 目前的主要业务为高压及高压以下等级电器设备用的绝缘 纸板的研发、生产和销售.最近一期经审计的资产总额为人民币 55,030,881.8 元,负债总额为人民币 38,039,674.91 元,净资产为人民币 16,991,206.89 元.

四、交易协议的主要内容

(一)本次收购完成后目标公司的股权结构 股东名称 出资额(元) 出资比例 湖南广信科技股份有限公司 6,300,000 45.00% 新邵县广信有限责任公司 7,700,000 55.00% http://www.gx-ei.com 湖南广信科技股份有限公司

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6 合计14,000,000 100.00%

(二)定价 目标股权于基准日的价值以乙方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构确认的评估值为基础,甲方与乙方协商确定目标股权的转让价款为

1192 万元(以下简称"转让价款"). 新邵德信聘请具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 对目标公司进行审计,该审计机构出具的审计报告(以下简称"审计报告")确 认的目标公司的资产、负债明细视为甲方对目标公司全部债权、债务的披露. 新邵德信如有未列入审计报告的负债、损失,包括或有负债、或有损失,或 者审计报告所确认的资产中存在不实资产和损失的, 新邵广信承担全部责任并全 额以现金补足或者清偿至目标公司.因此原因而给广信科技造成损失的,由新邵 广信承担赔偿责任. 自基准日至本协议签署日,新邵广信已向广信科技充分披露 了这一期间目标公司资产、负债真实、全面、正确的所有资料,若存在未披露的 负债或或有负债, 新邵广信仍应当承担全部责任并全额以现金补足或者清偿至目 标公司. 自股权转让协议书生效日起

10 个工作日内,广信科技向新邵广信支付转让 价款,即人民币壹千壹佰玖拾贰万元(1192 万元)至指定的银行帐户.

(三)交付 自基准日至本次股权转让相关的变更登记在工商登记机关完成日为过渡 期.在过渡期内,新邵广信保证:

1、自本协议书生效日起

10 个工作日内,新邵广信向广信科技完成移交目标 股权所涉的全部股东权利的所有必要行为,包括但不限于按完成工商变更,章程 修改,成立新董事会等等;

2、目标公司正常经营,维持各重要合同的继续有效及履行,维护目标公司 设备和设施,保证其现有净资产不发生非正常减值;

未经广信科技书面同意,目 标公司不得通过任何涉及股东利益包括任何形式的利润分配决定或决议, 或除本 协议以外的目标公司注册资本变更,或股权结构变更,或达成任何限制目标公司 http://www.gx-ei.com 湖南广信科技股份有限公司

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6 经营其现时业务的合同或协议,或提供对外担保(正常借贷展期或续期除外)或 对外借贷包括向目标公司股东或为公司股东担保或借贷, 或转让或出售其重大资 产或业务,或签署任何新员工的聘用合同或任何原员工的升职/薪酬或激励方案 变更的书面文件或达成口头协议, 或参与任何协议或安排以使本协议项下交易和 安排受到任何限制或不利影响,或其他任何导致目标公司的业务、经营、资产、 债务等情况发生重大不利变化.

3、本协议所述的重大不利变化:指包括但不限于未经乙方事先书面同意, 可造成目标公司的资产减少或负债增加金额,单次达到人民币伍拾(50)万元以 上或每个日历月累计达到人民币壹佰(100)万元以上的变化,以及未经广信科 技事先书面同意,可造成目标公司原有的管理模式和经营方向改变的变化.

4、在过渡期内,如目标公司的基准日净资产因任何原因发生了达到或超过 正/负百分之二十的价值变化,广信科技有权要求就本协议项下股权转让价款重 新商讨及调整,如双方不能在上述净资产价值发生变化之日起的六十(60)日内 就股权转让价款数额调整达成一致的,广信科技有权解除本协议.

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

(一)本次收购的目的 公司在申请挂牌时的《公开转让说明书》中披露:"公司控股股东、实际控 制人魏冬云出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺

2014 年公司的两条新生产线 上线之后, 新邵德信绝缘纸板有限公司停止生产任何电压等级的变压器绝缘纸板 和绝缘成型件产品" .本次收购的目的是为了逐步消除公司与新邵德新的潜在同 业竞争关系,充分发挥各方在技术、市场、资源、资金等方面的优势,做大做强 公司业务和市场.

(二)本次收购对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响 通过本次收购, 有利于完善公司的业务布局,提升公司在本行业中的整体实 力和市场竞争优势,优化资源配置,提升公司的盈利潜力,对公司本期以及未来 的财务状况和经营成果都将带来积极影响,有利于全体股东的利益. http://www.gx-ei.com 湖南广信科技股份有限公司

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六、备查文件目录

(一)《新邵德信绝缘纸板有限公司股权转让协议书》;

(二)新邵德信绝缘纸板有限公司《审计报告》;

(三)新邵德信绝缘纸板有限公司《评估报告》. 特此公告. 湖南广信科技股份有限公司 董事会

2014 年4月17 日