PDF《SWIRE PACIFIC LIMITED 太古股份有限公司》

-

1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全 部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

SWIRE PACIFIC LIMITED 太古股份有限公司 (於香港注册成立的有限公司) (股份代号:00019 及00087) 公告 关连交易: 购入太古中萃发展有限公司、合肥太古可口可乐饮料有限公司及 郑州太古可口可乐饮料有限公司的少数权益 买卖双方於二零一五年七月二十一日签订产权交易合同,由买方购入卖方於太 古中萃发展注册资本中所占的 15% 权益、合肥太古可口可乐饮料注册资本中所 占的 20% 权益及郑州太古可口可乐饮料注册资本中所占的 12.86% 权益,现金 总代价为人民币 12.5 亿元.当交易完成时,公司将透过买方购入所售权益,增 加其在附属公司太古中萃发展、合肥太古可口可乐饮料及郑州太古可口可乐饮 料的应占权益. 由於卖方为太古中萃发展、合肥太古可口可乐饮料及郑州太古可口可乐饮料的 主要股东,而该等公司为公司的附属公司,卖方根鲜泄嬖蚰斯驹诟绞艄 司层面的关连人士.因此,产权交易合同构成公司的关连交易,须遵守上市规 则第 14A 章有关公告及申报的规定,但获豁免遵守有关通函、独立财务意见及 股东批准的规定. 产权交易合同项下交易的完成,以(其中包括)买卖双方取得中国有关监管机 构一切所需批准为先决条件. 产权交易合同於二零一五年七月二十一日签订 协议双方: 中国中信有限公司(作为卖方) 太古饮料控股有限公司(作为买方) 所售权益: (1) 太古中萃发展有限公司注册资本中的 15% 权益;

(2) 合肥太古可口可乐饮料有限公司注册资本中的 20% 权益;

及(3) 郑州太古可口可乐饮料有限公司注册资本中的 12.86% 权益 代价: 人民币 12.5 亿元 -

2 - 交易详情 买卖双方於二零一五年七月二十一日签订产权交易合同,由买方购入卖方於太 古中萃发展注册资本中所占的 15% 权益、合肥太古可口可乐饮料注册资本中所 占的 20% 权益及郑州太古可口可乐饮料注册资本中所占的 12.86% 权益,现金 总代价为人民币 12.5 亿元.当交易完成时,公司将透过买方购入所售权益,增 加其在以下附属公司的应占权益:太古中萃发展(自74.38%增至 89.38%)、 合肥太古可口可乐饮料(自59.50%增至 91.50%)及郑州太古可口可乐饮料 (自60.68%增至 85.78%). 由於所售权益为国有资产,所以卖方须就出售所售权益(其中包括)进行招 标、拍卖及挂牌出让程序.根本┎灰姿嬖蚣坝陕舴阶鞒鲋苋蒙 请要求,总额为人民币 3.75 亿元之保证金已存入北京产权交易所指定之账户, 该笔保证金将被用於抵销产权交易合同项下之部分代价. 协议双方须各自承担其因交易而引致的费用及开支. 产权交易合同项下交易的完成,以(其中包括)买卖双方取得中国有关监管机 构一切所需批准为先决条件. 财务事项 太古中萃发展是一家於一九八七年在中国成立的中外合资投资控股公司,注册 资本为六千万美元,已缴足股款,太古饮料持有其 85%权益,其余 15%权益由 卖方持有.太古中萃发展持有多家在中国从事制造及销售非酒精类饮料的中外 合资企业的权益,其中包括合肥太古可口可乐饮料及郑州太古可口可乐饮料. 合肥太古可口可乐饮料是一家於一九九五年在中国成立的中外合资企业,注册 资本为一千二百万美元,已缴足股款,太古中萃发展持有其 80%权益,其余 20%权益由卖方持有.合肥太古可口可乐饮料在中国安徽省从事制造及销售非 酒精类饮料. 郑州太古可口可乐饮料是一家於一九九五年在中国成立的中外合资企业,注册 资本为一千八百万美元,已缴足股款,太古中萃发展及卖方分别持有郑州太古 可口可乐饮料的 81.58%及12.86%权益.郑州太古可口可乐饮料在中国河南省 从事制造及销售非酒精类饮料. 卖方当初购买所售权益的成本为 13,715,364 美元. 於二零一四年十二月三十一日结算,所售权益应占的经审核资产净值约为人民 币1.537 亿元. -

3 - 截至二零一四年十二月三十一日止年度,所售权益应占的经审核溢利净额在扣 除税项之前及之后分别约为人民币 107.2 百万元及人民币 84.2 百万元. 截至二零一三年十二月三十一日止年度,所售权益应占的经审核溢利净额在扣 除税项之前及之后分别约为人民币 101.1 百万元及人民币 79.1 百万元. 代价代表依照转让国有资产涉及的中国适用法律及法规,卖方就所售权益在北 京产权交易所招标、拍卖及挂牌出让程序作出之挂牌价格总额.在同意该代价 的过程中,公司已参考上述「财务事项」所提述的事项. 交易的理由及好处 太古公司将其在太古中萃发展、合肥太古可口可乐饮料及郑州太古可口可乐饮 料的股权视为长期策略投资,交易将使太古公司按其认为恰当的条件增加此等 投资. 协议双方的关系 由於卖方为太古中萃发展、合肥太古可口可乐饮料及郑州太古可口可乐饮料的 主要股东,而该等公司为公司的附属公司,因此卖方根鲜泄嬖蚰斯驹诟 属公司层面的关连人士. 上市规则的遵守 由於交易按上市规则第 14.07 条所界定的有关百分比?(盈?比?除外)的最 高?值超过 1%,而交易乃公司与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款 或更佳条款进行的关连交易,因此交?须遵守上市规则第 14A 章有关公告及申 报的规定,但根鲜泄嬖虻 14A.101 条获豁免遵守有关通函、独立财务意见 及股东批准的规定. 董事的意见 董事(包括独立非常务董事)认为,交易乃在公司日常业务中按照一般商务条 款或更佳条款进行,属公平合理,并符合公司及其股东的整体利益. 由於没有董事於交易中占利益,所以并无董事就有关交易的董事局决议上放弃 表决权利. -

4 - 交易的影响 当交易完成时,卖方将不再於公司的附属公司太古中萃发展、合肥太古可口可 乐饮料及郑州太古可口可乐饮料占有任何权益.因此,卖方及其联系人将不再 作为公司在附属公司层面的关连人士,而按照上市规则第 14A 章,公司及其於 联交所上市的附属公司太古地产有限公司(股份代号:1972)於二零一四年一 月二十六日的联合公告中提述所拟进行的交易将不再作为公司的关连交易. 董事 於本公告所载日期,公司的在任董事如下: 常务董事: 史乐山(主席)、白德利、朱国梁、郭鹏、雷名士、 邵世昌、邓健荣;

非常务董事: 容汉新、施铭伦、施维新;

及 独立非常务董事: 范华达、利乾、李慧敏、施祖祥及杨敏德. 释义 「北京产权交易所」 北京产权交易所,国有资产监督管理委员会授权对 中国中央人民政府下国有企业资产及权益进行交易 的机构. 「公司」或 「太古公司」 Swire Pacific Limited 太古股份有限公司,一家於香 港注册成立并於联交所上市的投资控股公司,其附 属公司、合资公司及联属公司从事地产、航空、饮料、海洋服务与贸易及实业业务. 「董事」 太古公司的董事. 「产权交易合同」 买卖双方於二零一五年七月二十一日就所售权益签 订的产权交易合同. 「上市规则」 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》. 「中国」 中华人民共和国,在本公告中不包括香港、澳门及 台湾. 「买方」或 「太古饮料控股」 Swire Beverages Holdings Limited 太古饮料控股有限 公司,於香港注册成立,并为公司的全资附属公 司,其主要业务为投资控股. -

5 - 「所售权益」 卖方於太古中萃发展注册资本中所占的 15% 权益、 合肥太古可口可乐饮料注册资本中所占的 20% 权益 及郑州太古可口可乐饮料注册资本中所占的 12.86% 权益. 「卖方」 CITIC Corporation Limited 中国中信有限公司,於中 国注册成立的公司,并为 CITIC Limited 中国中信股 份有限公司的全资附属公司,其主要业务为投资控 股. 「联交所」 The Stock Exchange of Hong Kong Limited 香港联合 交易所有限公司. 「太古中萃发展」 太古中萃发展有限公司,於中国注册成立的公司, 其主要业务为投资控股.太古饮料及卖方分别持有 太古中萃发展的 85%及15%权益. 「太古饮料」 Swire Beverages Limited 太古饮料有限公司,於香港 注册成立的公司,其主要业务为投资控股及销售非 酒精类饮料.太古饮料控股持有太古饮料的 87.5% 权益. 「合肥太古可口可乐饮 料」 合肥太古可口可乐饮料有限公司,於中国注册成立 的公司,其主要业务为於中国安徽省制造及销售非 酒精类饮料.太古中萃发展及卖方分别持有合肥太 古可口可乐饮料的 80%及20%权益. 「郑州太古可口可乐饮 料」 郑州太古可口可乐饮料有限公司,於中国注册成立 的公司,其主要业务为於中国河南省制造及销售非 酒精类饮料.太古中萃发展及卖方分别持有郑州太 古可口可乐饮料的 81.58%及12.86%权益. 「交易」 根灰缀贤郝蚣俺鍪鬯廴ㄒ. 承董事局命 SWIRE PACIFIC LIMITED 太古股份有限公司 公司秘书 傅溢鸿 香港,二零一五年七月二十一日