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安徽山鹰纸业股份有限公司

2013 年年度报告

1 安徽山鹰纸业股份有限公司

600567 2013 年年度报告 安徽山鹰纸业股份有限公司 安徽省马鞍山市勤俭路

3 号 二一四年四月 安徽山鹰纸业股份有限公司

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2 重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、 公司全体董事出席董事会会议.

三、 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、 公司负责人吴明武、主管会计工作负责人吴明武及会计机构负责人(会计主管人员) 孙晓民声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请 投资者注意投资风险.

六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 安徽山鹰纸业股份有限公司

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3 目录

第一节 释义及重大风险提示.4

第二节 公司简介.5

第三节 会计数据和财务指标摘要.7

第四节 董事会报告.9

第五节 重要事项.22

第六节 股份变动及股东情况.26

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.33

第八节 公司治理.39

第九节 内部控制.42

第十节 财务会计报告.43 第十一节 备查文件目录.121 安徽山鹰纸业股份有限公司

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、山鹰纸业 指 安徽山鹰纸业股份有限公司 吉安集团 指 吉安集团有限公司 泰盛实业 指 福建泰盛实业有限公司 泰盛实业等二十九方 指 泰盛实业、 莆田市荔城区吉顺投资中心 (有限合伙) 、 莆田市荔城区泰安投资中心(有限合伙) 、莆田市荔 城区众诚投资中心(有限合伙) 、将乐县速丰投资中 心(有限合伙) 、吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、 林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林 耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、 林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、 李志杰、胡娟 山鹰集团 指 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 Cycle Link USA Inc 指Cycle Link(美国) 报告期 指2013 年1月1日至

2013 年12 月31 日元指人民币元

二、 重大风险提示 公司有关风险提示, 详见

第四节 董事会报告中的 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 . 安徽山鹰纸业股份有限公司

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第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 安徽山鹰纸业股份有限公司 公司的中文名称简称 山鹰纸业 公司的外文名称 ANHUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SHANYING PAPER 公司的法定代表人 吴明武

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 洪少杰 联系地址 安徽省马鞍山市勤俭路

3 号证券部 电话 0555-2826275 传真 0555-2826369 电子信箱 stock@shanyingpaper.com

三、 基本情况简介 公司注册地址 安徽省马鞍山市勤俭路

3 号 公司注册地址的邮政编码

243021 公司办公地址 安徽省马鞍山市勤俭路

3 号 公司办公地址的邮政编码

243021 公司网址 http://www.shanyingpaper.com 电子信箱 stock@shanyingpaper.com

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 《中国证券报》 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 山鹰纸业

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六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 安徽山鹰纸业股份有限公司

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6 注册登记日期

2013 年12 月4日注册登记地点 马鞍山市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 340000000014295(1-1) 税务登记号码

340502150523317 组织机构代码 15052331-7

(二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见

2011 年年度报告中的公司基本情况.

(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况 公司上市以来,主营业务未发生变化.

(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况

2013 年公司以非公开发行股份方式向泰盛实业等二十九方购买其拥有吉安集团 99.85%股份, 同时泰盛实业以 2.62 亿现金协议收购山鹰集团持有的本公司 118,980,834 股存量股份.上述股 权登记、过户完成后,泰盛实业持有公司股份 1,273,994,850 股而成为公司控股股东,公司控股 股东也相应由山鹰集团变更为泰盛实业.

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 天健会计师事务所(特殊普通 合伙) 办公地址 杭州市西溪路

128 号新湖商务 大厦 4-10 楼 签字会计师姓名 沃巍勇 黄加才 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 华林证券有限责任公司 办公地址 深圳市福田区民田路

178 号华 融大厦 签字的财务顾问主 办人姓名 李军、钱昆 持续督导的期间

2013 年7月18 日-2016 年12 月31 日 安徽山鹰纸业股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2013 年2012 年 本期比上年 同期增减(%)

2011 年 营业收入 6,578,060,453.05 4,168,217,799.97 57.81 4,184,070,033.09 归属于上市公司股东的净 利润 207,871,415.84 60,363,135.84 244.37 129,191,280.27 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润105,080,257.08 104,972,394.44 0.10 99,053,549.05 经营活动产生的现金流量 净额 860,374,916.58 -70,004,749.76 不适用 241,578,609.11

2013 年末

2012 年末 本期末比上 年同期末增 减(%)

2011 年末 归属于上市公司股东的净 资产 5,889,288,037.58 1,701,736,923.02 246.08 1,640,979,860.05 总资产 18,150,054,462.29 8,953,117,650.64 102.72 6,997,377,932.51

(二) 主要财务数据 主要财务指标

2013 年2012 年 本期比上年同 期增减(%)

2011 年 基本每股收益(元/股) 0.09 0.04

125 0.08 稀释每股收益(元/股) 0.09 0.04

125 0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.05 0.07 -28.57 0.06 加权平均净资产收益率(%) 6.60 3.61 增加 2.99 个百 分点 8.19 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 3.34 6.28 减少 2.94 个百 分点 6.28

二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2013 年金额

2012 年金额

2011 年金额 非流动资产处置损益 -173,649.04 147,284.88 88,371.04 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业 务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 24,199,462.75 28,514,864.88 38,592,743.83 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 41,182,682.91 安徽山鹰纸业股份有限公司

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8 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益-114,515,082.61 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 -7,043,525.50 -1,654,390.91 -5,295,703.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 74,717,932.73 -514,303.00 -3,203,503.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,304,226.73 263,181.48 少数股东权益影响额 -770,776.93 65,389.39 -44,176.65 所得税影响额 -31,625,194.89 43,083,797.29 合计 102,791,158.76 -44,609,258.60 30,137,731.22

三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 衍生金融负债 2,057,823.04 7,623,351.04 5,565,528 -5,565,528 合计 2,057,823.04 7,623,351.04 5,565,528 -5,565,528 安徽山鹰纸业股份有限公司

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第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年世界经济正在深度调整、 缓慢复苏, 我国经济呈现稳中有进、 稳中向好的发展态势. 随着市场需求的企稳复苏和产业结构的转型升级,我国造纸行业的整体将步入复苏阶段.2013 年造纸行业整体产销基本平衡,淘汰落后产能力度加大,行业集中度有所加强,市场竞争进一 步加剧,全年造纸产品价格保持稳定,行业利润率水平整体较低.

2013 年是公司发展过程中的重要一年,在这一年中公司完成了与同行业公司吉安集团的兼 并重组,实现了生产规模的迅速扩张.2013 年度公司生产经营总体保持稳定, 实现了产销平衡. 通过优化产品结构,发挥了两家公司的协同效应,从而大幅提升了本公司的综合竞争力.随着 公司重组后的顺利整合,各项制度的完善,公司的经营业绩未来将更上一个新的台阶.

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 6,578,060,453.05 4,168,217,799.97 57.81 营业成本 5,468,648,665.26 3,427,582,375.38 59.55 销售费用 282,581,692.70 179,728,333.23 57.23 管理费用 294,013,519.16 169,028,283.58 73.94 财务费用 361,819,178.65 251,976,854.95 43.59 经营活动产生的现金流量净额 860,374,916.58 -70,004,749.76 投资活动产生的现金流量净额 243,825,667.51 -817,645,071.87 筹资活动产生的现金流量净额 -466,870,482.18 722,354,559.59 研发支出 233,412,278.95 98,967,375.65 135.85

2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司本期实现营业收 657,806.05 万元,比上年同期增长 57.81%,主要是因为

2013 年7月公司并购成功使得公司规模增大. (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司业务主要分造纸包装和商品流通板块, 其中造纸包装主营业务收入为 588,573.91 万元, 占公司主营业务收入的 91.71%,商品流通主营业务收入为 52,227.48 万元,占公司主营业务收 入的 8.14%. (3) 主要销售客户的情况 公司前五名销售客户销售金额合计为 41,175.87 万元,占公司全部营业收入的 6.26%.

3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 安徽山鹰纸业股份有限公司

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10 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 造纸包装 直接材料 4,311,832,165.19 88.93 2,422,271,437.92 90.17 78.01 造纸包装 直接人工 91,954,877.94 1.90 27,757,090.05 1.03 231.28 造纸包装 制造费用 444,584,253.77 9.17 236,456,174.17 8.80 88.02 造纸包装 合计 4,848,371,296.90 100.00 2,686,484,702.14 100.00 80.47 直接材料:并购规模增大 直接人工:并购规模增大 制造费用:并购规模增大 合计:并购规模增大 (2)主要供应商情况 报告期内,公司前五名供应商采购金额合计为 62,353.41 万元,占公司全部营业成本的 11.40%.

4、 费用 本报告期销售费用 28,258.17 万元,占营业收入比 4.30%,管理费用 29,401.35 万元,占营 业收入比 4.470%,财务费用 36181.92 万元,占营业收入比 5.50%.

5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位:元 本期费用化研发支出 233,412,278.95 研发支出合计 233,412,278.95 研发支出总额占净资产比例(%) 3.94 研发支出总额占营业收入比例(%) 3.55

6、 现金流 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 86037.49 万元,投资活动产生的现金流量净额为 24382.57 万元,筹资活动产生的现金流量净额为-46687.05 万元,现金及现金等价物净增加额为 64720.35 万元,与上年相比均有较大变动,主要是并购成功后规模增大.

7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目本期数 上年同期数 变动幅度 (%) 变动原因说明 营业总收入 6,578,060,453.05 4,168,217,799.97 57.81 并购规模增大 营业成本 5,468,648,665.26 3,427,582,375.38 59.55 并购规模增大 销售费用 282,581,692.70 179,728,333.23 57.23 并购规模增大 管理费用 294,013,519.16 169,028,283.58 73.94 并购规模增大 安徽山鹰纸业股份有限公司

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11 财务费用 361,819,178.65 251,976,854.95 43.59 并购规模增大 营业外收入 170,457,814.43 49,852,816.89 241.92 主要系 Cycle Link(美国)上期诉讼 事项在本期已经和解,营业外收 入相................