PDF《西王特钢有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

XIWANG SPECIAL STEEL COMPANY LIMITED 西王特钢有限公司 (於香港注册成立的有限公司) (股份代号:1266) 公告 重续持续关连交易 新蒸汽供应协议 兹提述本公司日期为2014年11月11日有关现有蒸汽供应协议之公告.现有蒸汽供应 协议将於2016年12月31日届满.於2016年12月14日,本公司订立新蒸汽供应协议重 续现有蒸汽供应协议之条款,自2017年1月1日起至2019年12月31日止,为期三年. 上市规则之涵义 於本公告日期,西王投资为本公司之控股股东,间接持有山东西王糖业48.87%股本 权益.因此,山东西王糖业为西王投资之联系人,亦为本公司之关连人士 (定义见上 市规则第十四A章) ,而新蒸汽供应协议项下拟进行之交易则构成上市规则第十四 A章下本公司之持续关连交易. 由於有关新蒸汽供应协议项下拟进行之交易年度上限所有适用百分比率 (定义见 上市规则第14.07条) 均超过0.1%但低於5%,故新蒸汽供应协议项下拟进行之交易 须遵守上市规则第十四A章下之申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守独立股 东批准之规定.

2 背景 兹提述本公司日期为2014年11月11日有关现有蒸汽供应协议之公告.现有蒸汽供应协 议将於2016年12月31日届满.於2016年12月14日,本公司订立新蒸汽供应协议重续现 有蒸汽供应协议之条款,自2017年1月1日起至2019年12月31日止,为期三年. 新蒸汽供应协议 日期 2016年12月14日 订约方 卖方: 西王金属 买方: 山东西王糖业 蒸汽供应 西王金属将负责铺设或改建蒸汽管道网络及安装蒸汽压力表,以及向山东西王糖业 集团供应蒸汽.西王金属将於每月底记录蒸汽量,负责确保蒸汽压力表准确,而山东 西王糖业则应不时进行检查. 年期 新蒸汽供应协议之年期为自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间 (包括首尾两 日) . 代价及付款 1) 考虑到政府之相关政策及煤价与其他成本之变动,订约方须於协议期限内不时 评估并调整供应蒸汽价格.根,倘邹平县市场之煤价达到每千卡人民币 0.15元 (含税) ,相对之蒸汽价格将为每吨人民币125元 (含税) .根陨献荚, 煤价每上升或下降每千卡人民币0.01元 (含税) ,蒸汽价格将相应地向上或向下 调整每吨人民币5元 (含税) .

3 2) 西王金属将根迷录鄹窦扑阆蛏蕉魍跆且导殴┯χ羝鄹 (含税) ,并 於每月月底发出结算金额之增值税收,并须於随后月份付款.根抡羝┯ 协议应付的费用将主要以现金支付,赊账期不超过六个月. 3) 新蒸汽供应协议项下拟进行之交易将: a. 於本集团及山东西王糖业集团之日常及一般业务过程中进行;

b. 按一般商业条款及不逊於独立第三方提供之条款进行;

c. 按公平合理之条款进行;

及d. 遵照上市规则之所有规定 (包括有关交易年度金额不得超过年度上限之规 定) 、适用法律及新蒸汽供应协议之条款进行. 年度上限 由於新蒸汽供应协议项下之交易属现有蒸汽供应协议项下交易之延续,根钟姓 汽供应协议,於截至2014年12月31日、2015年12月31日止两个年度及截至2016年11月30日止十一个月,新蒸汽供应协议项下之交易金额分别为人民币22,351,000元、人民 币28,267,000元及人民币30,406,213元. 预期於截至2019年12月31日止三个年度各年,新蒸汽供应协议项下之最高年度总交易 金额将为每年人民币60,000,000元. 年度上限主要计及(i)预计本集团产生之蒸汽量;

(ii)预计本集团消耗之蒸汽量;

(iii)预 期山东西王糖业集团将购买之蒸汽量;

(iv)预计向独立第三方销售之蒸汽量;

(v)根 新蒸汽供应协议之蒸汽价格;

及(vi)预期煤价於邹平县之变动情况后计算.

4 订立新蒸汽供应协议之理由及裨益 蒸汽为本集团生产特钢过程产生的副产品,而本集团在生产过程中只用少量蒸汽.由 於山东西王糖业集团对蒸汽需求稳定而庞大,加上其厂房邻近本集团的生产基地,本 集团可将未使用之蒸汽出售以产生额外收入,同时亦节省其铺设蒸汽管道的成本. 基於上文所述,董事 (包括独立非执行董事) 认为新蒸汽供应协议之条款属正常商业 条款、公平合理,并且符合本公司及股东之整体利益. 订约各方之资料 山东西王糖业集团为中国领先的淀粉糖生产商,主要於中国从事玉米深加工业务,主 力生产淀粉糖及玉米副产品,并於中国境内及境外进行分销及销售.其主要产品包括 结晶葡萄糖、结晶果糖、结晶果葡糖、果葡糖浆、玉米蛋白粉、玉米糖麸饲料、玉米胚 芽、玉米淀粉、葡萄糖酸钠及麦芽糖精等,大部份为功能性原料,主要应用於食品及 饮料、发酵、医药、化工、动物饲料及建筑行业. 本集团为一家於中国山东省具领导地位之高端特钢生产商.本集团的产品包括主要 用於建筑及基建项目的普通钢以及用於汽车、造船、化工及石油化工、机械及设备领 域的特钢. 上市规则之涵义 於本公告日期,西王投资为本公司之控股股东,并间接持有山东西王糖业48.87%股本 权益.因此,山东西王糖业为西王投资之联系人,亦为本公司之关连人士 (定义见上 市规则第十四A章) ,而新蒸汽供应协议项下拟进行之交易则构成上市规则第十四A 章下本公司之持续关连交易. 由於有关新蒸汽供应协议项下拟进行之交易年度上限所有适用百分比率 (定义见上 市规则第14.07条) 均超过0.1%但低於5%,故新蒸汽供应协议项下拟进行之交易须遵 守上市规则第十四A章下之申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准 之规定.

5 董事会批准 董事会已批准新蒸汽供应协议及年度上限.王勇先生、王棣先生及孙新虎先生各自於 新蒸汽供应协议中拥有权益,因此彼等已放弃就批准该等交易之本公司董事会决议 案作出投票.除本文所披露者外,概无董事於新蒸汽供应协议中拥有任何重大权益, 因此,彼等均毋须就新蒸汽供应协议项下拟进行之交易相关之董事会决议案放弃投 票. 释义 於本公告中,除文义另有所指外,下列词汇应具有以下涵义: 「年度上限」 指自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间,本集团根 抡羝┯π橄蛏蕉魍跆且导殴┯φ羝 度上限 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 西王特钢有限公司 (股份代号U1266) ,於香港注册成 立之有限公司,其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「现有蒸汽供应协议」 指 山东西王糖业与本公司所订立日期为2014年11月11日之 协议,内容有关於截至2016年12月31日止三个年度供应 蒸汽 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则 「新蒸汽供应协议」 指 山东西王糖业与西王金属所订立日期为2016年12月14日 之蒸汽供应协议

6 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「山东西王糖业」 指 山东西王糖业有限公司,於中国成立之公司,由西王投 资间接拥有48.87%之权益 「山东西王糖业集团」 指 山东西王糖业及其附属公司 「股东」 指 本公司之股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「西王投资」 指 西王投资有限公司,本公司之控股股东 「西王金属」 指西王金属科技有限公司(前称山东西王特钢有限公司) ,於中国成立之公司,为本公司之全资附属公司 「%」 指 百分比 承董事会命 西王特钢有限公司 主席 王棣 香港,2016年12月14日 於本公告日期,董事会包括下列董事: 执行董事 独立非执行董事 张 健先生 梁树新先生 孙新虎先生 李邦广先生 李海霞女士 于 叩先生 非执行董事 王 棣先生 王 勇先生 * 仅供识别