PDF《云南盐化股份有限公司 关于公司专项治理活动的整改情况说明》

1 证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2008-040 云南盐化股份有限公司 关于公司专项治理活动的整改情况说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏.

根据中国证监会[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》要求,云南盐化股份有限公司于

2007 年5月8日正式启动公司治理专项活动,先后完成了自查整改、公众评议 和接受云南证监局现场检查等工作,并于

2007 年10 月30 日披露了 《公司治理专项活动整改报告》 (公告编号:2007-028) .现根据云南 证监局《关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》 (云证监 〔2008〕150 号)要求,对《公司治理专项活动整改报告》中相关事 项的整改情况说明如下:

一、限期整改问题的整改情况

2007 年9月26 日至

27 日,云南证监局对公司开展公司治理专 项活动进行了现场检查,指出公司 三会 部分会议记录中存在签字 不规范、监事会会议记录存在以活页本替代记录簿的情况. 对此,公司已严格根据《公司章程》的相关规定认真改进,对相 关责任人员加强培训,提高其业务素质,督促其规范做好 三会 会2议记录和会议资料的档案管理工作.目前,公司 三会 会议记录中 签字不规范及以活页本替代记录簿的情况已经得到有效整改,公司 三会 会议资料的档案管理工作均已严格按规范做好.

二、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划

(一)加强公司董事、监事、高管人员及股东的持续培训工作, 积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,保证公司 董事、监事、高管人员对上市公司相关法律、法规的及时了解和深入 贯彻. 整改效果: 对此问题, 公司已按照整改计划在日常工作中认真进 行:第一,2007 年8月15 日在公司董事会

2007 年第二次定期会议 上,邀请云南监管局上市处副处长李刚同志给公司董事、监事、高级 管理人员及其他相关人员就公司治理和信息披露的相关知识进行了 专门讲解,以进一步增强公司董事、监事、高级管理人员及其他相关 人员对开展公司治理专项活动的认识及公司的主动信息披露意识;

第二,通过印发书面学习资料,利用公司内部网络、内部刊物以及公司 周工作例会、员工大会等形式认真组织公司董事、监事、高管人员学 习相关法律法规、规章制度及相关通知精神,使大家能及时了解和深 入贯彻,提高规范运作意识.此外,公司积极组织公司董事、监事、 高管人员参加监管部门及深交所举办的各种培训与学习,2007 年12 月20 日,公司董事陶其辉、公司监事徐兰、李向宏、李杰、王春进 及公司副总经理彭建波、郭友金、万学东、杨瀛亮等参加了中国证监 员会云南监管局举办的上市公司高级管理人员培训学习并取得结业

3 证书. 下一步工作计划:加强公司董事、监事及高级管理人员对上市 公司运作法律框架、董事、监事的权利、义务和法律责任、信息披露 基本要求、 公司治理的基本原则、 以及上市公司关联交易、 收购兼并、 再融资政策等方面的培训,使公司的董事、监事及高级管理人员进一 步牢固树立遵章守法、依法规范运作的观念,更好地为公司和全体股 东服务.此项工作由公司董事会秘书及证券部负责.

(二)按照《公司法》 、 《证券法》 、 《深圳证券交易所股票上市规 则》 、 《企业会计准则》等法律法规及《公司内部审计制度》的相关要 求,进一步加强公司的内部审计工作,确保公司内部稽核、内部控制 体系完备、有效. 整改效果:公司审计室按照《公司法》 、 《证券法》 、 《深圳证券交 易所股票上市规则》 、 《企业会计准则》等法律法规及《公司内部审计 制度》的相关要求,制定了整改工作计划,在实施整改工作计划过程 中又针对各工作项目制定了详细的工作方案, 并按工作方案认真开展 每一项工作. 具体是:开展财务内部稽核,公司物资供应、生产消 耗、产品销售的内部控制审核,以确保公司内部控制体系完备有效.

2007 年公司内部审计工作完成了

7 个单位的财务收支审计、

2 人次的 任期经济责任审计, 同时还积极开展产品销售和物流管理效能监察工 作;

2008 年上半年完成了

4 人次公司中层管理人员离任审计及对采 供部、营销一部的部门管理审计等工作. 下一步工作计划:进一步完善公司各项内控制度,特别是建立

4 健全资金流出的内部流程和决策机制,从制度上保证资金安全,建立 防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的长效机制, 确保公 司内部稽核、 内部控制体系完备、 有效. 此项工作由公司审计室负责.

(三)按照《上市公司信息披露管理办法》及《公司信息披露制 度》的相关要求,进一步增强公司及相关信息披露义务人的主动信息 披露意识,确保公司信息披露真实、准确、及时、完整. 整改效果: 公司在刚上市时出现过信息披露不及时的情况, 对此, 公司通过加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《深圳证券交 易所上市规则》 、 《上市公司信息披露管理办法》等相关制度的学习, 并积极组织参加云南证监局及深圳证券交易所的培训, 进一步加强与 监管部门的沟通联络,提高业务人员的素质,以保证公司信息披露真 实、准确、及时、完整.此外,为进一步夯实信息披露编制工作的基 础,充分发挥独立董事在信息披露方面的作用,根据中国证监会的有 关规定,公司制定了《独立董事年报工作制度》 . 下一步工作计划:加强对相关法律法规及规章制度的培训与学 习,进一步增强公司及相关信息披露义务人的主动信息披露意识,严 格执行信息的收集、报告、保密及披露制度,进一步提高信息披露的 质量和水平,保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平.此项工 作由公司董事会秘书及证券部负责.

(四) 积极研究探索以多种方式与投资者进行沟通, 增进投资者 对公司的了解,加强公司的投资者关系管理工作. 整改效果: 负责投资者关系管理工作的公司董事会秘书及投资者

5 关系管理部已按照整改计划在日常工作中认真进行:第一,认真接听 投资者的来电,仔细解答投资者所关心的问题;

第二,在公司投资者 关系管理网络平台上,认真、及时的回答投资者所提出的问题;

第三,热情接待来访的投资者,仔细解答投资者所关心的问题;

第四, 及时向公司领导反馈投资者所提出的各种意见与建议.此外,公司于

2008 年4月9日下午 15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供 的网上平台举行

2007 年年度报告网上说明会,公司董事长杨建东先 生、总经理张华先生、代董事会秘书/财务总监李政良先生、独立董 事纳鹏杰先生及公司保荐代表人张俊杰先生就公司经营、 未来发展等 方面的问题与情况与投资者进行了广泛的交流. 下一步工作计划:严格按照相关法律法规和规章制度要求,加 强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,树立尊重投资 者、尊重投资市场的管理理念,进一步加强公司的投资者关系管理工 作.此项工作由公司董事会秘书及投资者关系管理部负责.

(五)按照公司《股东大会议事规则》的规定,尽量以网络和现 场表决相结合的方式召开股东大会,保障中小投资者的参与权. 整改效果:公司能够根据《上市公司股东大会规范意见》及《公 司章程》 、 《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,能 够平等对待所有股东,保证中小股东享有平等地位,充分行使自己的 权利. 下一步工作计划:充分运用现代信息技术手段, 努力扩大股东 大会参会股东的比例,公司召开股东大会的时间、地点的选择应有利

6 于让尽可能多的股东参加会议, 尽量以网络和现场表决相结合的方式 召开股东大会,保障中小投资者的参与权.此项工作由公司董事会秘 书及证券部负责.

(六)关于公司董事会下设专门委员会的规范运作与作用发挥 整改效果: 根据整改计划, 公司董事会下设专门委员会在公司长 期发展和重大投资决策、对公司董事和经理人选的选择、制订对董事 和经理人员的考核标准和薪酬方案等方面发挥了积极的作用;

与此同 时,为进一步完善公司法人治理结构,提高公司信息披露质量,充分 发挥董事会审计委员会在公司年度报告审计工作中的作用, 维护审计 的独立性,根据中国证监会的有关规定,公司制定了《审计委员会年 度报告审计工作规则》 . 下一步工作计划:根据公司的实际需要,进一步建立健全公司 董事会下设专门委员会工作制度,加强规范运作,促进其更好地发挥 作用.此项工作由公司董事会秘书及证券部负责.

(七)关于进一步提高重大投资决策的科学性和有效性 整改效果: 深圳证券交易所在对云南盐化公司治理的综合评价意 见中指出公司应进一步提高重大投资决策的科学性和有效性. 公司已 根据整改计划在进行重大投资决策时,严格执行《公司重大投资决策 审核制度》有关重大投资决策的基本原则与决策程序,以维护公司的 合法权益,保护全体股东的利益,尽量避免和减少投资决策失误. 下一步工作计划:进一步建立健全重大投资决策相关的各项内 部制度,加强对重大投资项目的市场环境、技术环境、社会环境等诸

7 方面的可行性研究分析,同时严格执行各项内部制度,提高公司董事 会的决策水平,进一步提高重大投资决策的科学性和有效性.此项工 作由公司董事会秘书及证券部负责. 综上所述, 《云南盐化股份有限公司公司治理专项活动整改报告》 中有关限期整改问题已在限期内基本整改完成, 持续改进性问题也已 按整改计划在日常工作有序进行.在今后的工作中,公司将根据云南 证监局《关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》 (云证监 〔2008〕150 号)精神,常抓不懈,按计划做好持续改进性问题的整 改工作,以不断提高公司治理水平,促进公司规范运作与健康发展. 云南盐化股份有限公司董事会

2008 年7月23 日 ........