PDF《云南云天化股份有限公司 重大信息内部报告制度》

1 云南云天化股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则 第一条 为加强云南云天化股份有限公司(以下简称 公司 )的重大信息 内部报告工作,明确公司内部各部门和各分支机构的重大信息收集与管理,保证 公司及时、准确、全面、完整地披露所有对公司股票交易价格可能产生重大影响 的信息,根据《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》 《公司章程》 《公司信息披露管理制度》及其他有关法律、法规和规范性文件的 规定,结合公司实际,特制订本制度.

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、 发生或即将发生可能对公 司和公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时, 按照本制度规定负有报告 义务的有关人员, 应及时将有关信息向公司董事会秘书和公司证券部报告的制度. 第三条 本制度所称 内部信息报告义务人 包括:

(一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;

(二)分支机构负责人;

(三)子公司的董事、监事和高级管理人员;

(四)公司控股股东和实际控制人;

(五)持有公司 5%以上股份的其他股东;

(六)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人员. 第四条 公司证券部是本制度的归口管理部门,负责各项重大信息的归集和 管理,协助董事会秘书向公司董事会报告. 属于专业管理范围内的重大信息,报告义务人应向公司职能部门报告,同时 抄报公司证券部. 第五条 公司各部门负责人、分支机构负责人应当指定专人作为向公司证券 部和董事会秘书报告重大信息的指定联络人,并报备公司证券部. 该指定联络人与本制度第三条所述人员统称为内部信息报告义务人. 当指定联络人发生变化时,应当在自发生变化起

5 个工作日内,重新指定联 络人,并报备证券部.如未能指定联络人,则上述部门、分支机构的负责人为指 定联络人. 第六条 内部信息报告义务人应及时向证券部或董事会秘书履行信息报告义 务,并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整,不带有重大隐瞒、虚假陈述或 引起重大误解之处,报告人对所报告信息的后果承担责任.

第二章 重大信息的范围 第七条 本制度所称重大信息是指对公司和公司股票交易价格可能产生较 大影响的信息,包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大风险情形、重2大变更事项及其他重大事件,但不包括定期报告编制时应提供的资料信息. 第八条 重大交易事项包括但不限于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)向其他企业投资(含委托理财、委托贷款等) ;

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)上海证券交易所认定的其他交易. 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内. 第九条 关联交易事项指与关联方发生的交易,包括但不限于下列事项:

(一)本制度第八条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)与关联人共同投资;

(七)在关联人财务公司存贷款;

(七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项. 第十条 重大风险情形包括但不限于下列情形:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务,未清偿到期重大债务或者重大债券到期未获清偿;

(三)可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任;

(四)对外担保可能发生责任风险的;

(五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(六)因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政,刑事处罚;

(七)董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制 措施;

(八)公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;

(九)主要或全部业务陷入停顿;

(十)生产经营情况或者生产经营环境发生重大变化(包括产品价格、原材 料采购价格和方式发生重大变化等) ;

3 (十一)订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;

(十二)获得大额政府补贴等额外收益,计提大额资产减值准备或者发生可 能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

(十三)以上事项未列出,但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票交 易价格产生较大影响的情形或事件;

(十四)上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况. 第十一条 重大变更事项包括但不限于下列事项:

(一)公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地 址和主要联系电话等事项发生变更;

(二)经营范围发生重大变更;

(三)会计政策或会计估计发生变更;

(四)公司法定代表人、董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出 辞职或发生变动;

(五)聘任或解聘为公司审计的会计师事务所;

(六)新颁布的法律、法规、规章或行业政策对公司经营产生重大影响;

(七)持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现质押、冻结、 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(八)上海证券交易所或公司认定的其他情形. 第十二条 其他重大事项包括但不限于下列事项:

(一)公司业绩预告、业绩快报及其修正;

(二)利润分配及资本公积金转增股本;

(三)股票交易异常波动和澄清事项;

(四)变更募集资金投资项目;

(五)诉讼和仲裁事项;

(六)股权激励方案;

(六)安全环保事故;

(七)获得重大奖项:省部级及国家级的奖励项目和计划项目;

(八)重大知识产权事项:取得专利权、知识产权交易等;

(九)获得重大技术成果:对经营有重大影响或在行业内独创或国际先进的 技术成果;

(十)上海证券交易所或公司认定的其他重大事项.

第三章 重大信息的报告标准 第十三条 重大交易事项(对外提供担保除外)的报告标准为:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过

1000 万元;

4

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过

100 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近 一个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过

1000 万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过

100 万元. 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算. 第十四条 涉案金额超过

100 万元以上的重大诉讼、 仲裁事项应当及时报告. 第十五条 股权投资、关联交易、对外担保、行政处罚、对外捐赠以及安全 环保事故等事项,无论金额大小都必须报告. 第十六条 购买或者出售资产,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总 额或者成交金额在连续

12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,应当报告. 第十七条 重大交易事项虽未达到第十三条规定的标准, 但报告人根据判断 可能会对公司和公司股票交易价格产生较大影响的,也应当报告.

第四章 重大信息报告的工作流程 第十八条 公司各部门、分支机构的联络人负责收集、整理本部门(分支机 构)拟报告信息相关的文件、资料,并经负责人审阅签字后,由联络人及时以电 话、传真或邮件等方式将相关信息及文件、资料通知或送达公司证券部和董事会 秘书. 各部门、分支机构的负责人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并 签字,如负责人不履行或不能履行该项职责,则联络人可直接将有关情况向公司 证券部和董事会秘书报告. 如各部门、分支机构的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责,则 负责人应亲自履行或指定其他人履行该项职责. 第十九条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况, 在所报告信息出 现下列情形时,应在及时以电话、传真或邮件等方式履行报告义务并提供相应的 文件资料.

(一)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及 时报告意向书或协议的主要内容. 意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、 或者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因;

(二)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准 或否决情况;

(三)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原 因和相关付款安排;

(四)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有 关交付或过户事宜. 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,

5 应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三 十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;

(五) 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况. 第二十条 公司董事会秘书或证券事务代表有权随时向报告义务人了解应 报告信息的详细情况,报告义务人应及时、如实地向董事会秘书或证券事务代表 说明情况,回答有关问题. 第二十一条 公司各部门、分支机构的联络人和负责人对履行报告信息义务 承担连带责任,不得互相推诿.

第五章 保密义务及法律责任 第二十二条 公司董事会秘书、证券事务代表、报告义务人及其他因工作关 系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前,负有保密义务. 第二十三条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信 息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司应对报告义务人给予批评、 警告、 罚款直至解除其职务的处分,并可以要求其承担损害赔偿责任. 前款规定的不履行信息报告义务,包括但不限于下列情形:

(一)不向公司证券部或董事会秘书报告信息或提供相关文件 资料;

(二)未及时向公司证券部或董事会秘书报告信息或提供相关 文件资料;

(三)因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大 隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处;

(四)拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询;

(五)其他不履行信息报告义务的情形.

第六章 附则 第二十四条 本制度所称 及时 是指在触发时点后

24 小时内, 通过电话、 邮件、传真、书面通知等方式向公司证券部和董事会秘书报告并附相关资料. 第二十五条 本制度经公司董事会审议批准后执行.原《公司重大信息(事项)内部报告制度(暂行) 》同时废止. 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释. ................