PDF《云南云天化股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动...》

A 股代码:

600096 A 股简称: 云天化 编号: 临2016-015 云南云天化股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 发行股票种类:人民币普通股(A 股) ? 发行数量和价格 发行数量:199,249,088 股 发行价格:8.24 元/股?发行对象、认购数量及限售 发行对象:以化(上海)投资有限公司(以下简称 以化上海 ) 认购数量:199,249,088 股 限售期:发行结束之日起

36 个月. ? 募集资金 募集资金总额:1,641,812,485.12 元 募集资金净额:1,596,522,485.12 元?预计上市时间 本次发行新增股份的登记手续已于

2016 年1月14 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕,本次发行新增股份为有限售条件流通股,限售 期为

36 个月, 自发行结束之日起计算, 预计上市流通时间为

2019 年1月14 日, 如遇法定节假日、休息日、其他原因休市日,则顺延至其后的第一个交易日. ? 资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购. 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定,现将本次非公开发行股票有 关事宜公告如下:

一、本次发行概况

(一) 本次发行的决策程序及核准情况

1、 本次发行履行的内部决策程序 (1)2014 年12 月10 日,云南云天化股份有限公司(以下简称 云天化 或 发行人 或 上市公司 或 公司 )第六届董事会第二十一次会议通知分 别以送达、传真等方式通知全体董事、监事.2014 年12 月16 日,发行人以现 场方式召开了第六届董事会第二十一次会议,该次会议应出席董事

9 名,实际出 席本次会议

7 人, 董事俞春明先生书面委托董事胡均先生代为出席会议并行使表 决权, 独立董事宁平先生书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权. 会议审议通过了 《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》 、 《关于公司符合 非公开发行股票条件的议案》 、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 、 《关于公 司非公开发行股票预案的议案》 、 《关于公司与战略投资者签署附条件生效的的议案》 、 《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议 案》 、 《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》 、 《关于公司与战略投资者开 展业务合作的议案》 、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 、 《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》 、 《关于召开公司

2015 年第一次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行及战略合作的相关议案. (2)2015 年2月6日,云天化召开

2015 年第一次临时股东大会,会议逐 项审议并通过了 《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》 、 《关于公司符合 非公开发行股票条件的议案》 、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 、 《关于公 司非公开发行股票预案的议案》 、 《关于公司与战略投资者签署附条件生效的的议案》 、 《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议 案》 、 《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》 、 《关于公司与战略投资者开 展业务合作的议案》 、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 、 《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》等议案. (3)2015 年5月18 日,发行人第六届董事会第二十六次会议通知分别以 送达、传真等方式通知全体董事、监事.2015 年5月26 日,发行人以传真表 决方式召开了第六届董事会第二十六次会议,该次会议应出席董事

9 人,实际 出席董事

9 人,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定.会议审议通 过了 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 、 《关于调整公司非公开发行股票 股东大会决议有效期的议案》 、 《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次战略 合作相关事宜有效期的议案》 、 《关于召开

2015 年第二次临时股东大会的议案》 等议案. (4)2015 年6月12 日,发行人召开

2015 年第二次临时股东大会,会议逐 项审议并通过了 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 、 《关于调整公司非公 开发行股票股东大会决议有效期的议案》 、 《关于调整股东大会授权董事会全权办 理本次战略合作相关事宜有效期的议案》的议案.

2、 本次发行的监管部门核准过程 (1)2015 年1月27 日,云南省国资委出具了《云南省国资委关于云天化 集团有限责任公司与以色列化工有限公司在磷产业板块开展全面合作有关事宜 的批复》 (云国资规划[2015]19 号) ,原则同意云天化向以化的关联方以化上海非 公开发行新股,发行数量占发行完成后云天化发行在外股份总数的 15%. (2)2015 年6月26 日,商务部出具了《商务部关于原则同意以化(上海) 投资有限公司战略投资云南云天化股份有限公司的批复》 (商资批[2015]467 号) , 原则同意云天化向以化上海非公开发行人民币普通股(A 股)199,249,088 股. (3)2015年12月2日,本次非公开发行经中国证券监督管理委员会(以下简 称 中国证监会 )发行审核委员会会议审核通过. (4)2015年12月15日,商务部出具了《商务部关于同意延长有效期的批复》 (商资批[2015]996号),同意将《商务部关于原则同意以化(上海)投资有限 公司战略投资云南云天化股份有限公司的批复》(商资批[2015]467号)有效期 延长180天,延长时间自2015年12月23日起计. (5)2015 年12 月30 日,证监会出具了《关于核准云南云天化股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3130 号),核准公司非公开发行不 超过 199,249,088 股新股.

(二) 本次发行情况

1、发行股票的种类和面值: 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股) , 每股面值为人民币 1.00 元.

2、发行数量: 本次发行的股票数量为 199,249,088 股,占本次发行完成后公司发行在外股 份总数 15%.

3、发行对象及认购方式: 本次非公开发行的对象以化上海以现金认购本次非公开发行的全部股份.

4、定价方式与发行价格: 本次发行的定价基准日为审议本次发行相关议案的董事会决议公告日(即2014 年12 月17 日) .本次非公开发行股票的每股价格为 8.24 元/股,相当于本 次发行定价基准日前二十 (20) 个交易日公司 A 股股票交易均价 9.16 元/股的 90%. 公司股票在定价基准日 (2014 年12 月17 日) 至发行期首日期间无派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项, 公司不存在对发行价格进行除权除息调整 的情形.

5、募集资金量: 本次募集资金总额人民币 1,641,812,485.12 元,扣除与发行有关的费用人民 币45,290,000.00 元后实际募集资金净额人民币 1,596,522,485.12 元.

6、股份锁定期: 以化上海认购的本次非公开发行的股份自本次发行的股份完成股份登记之 日起

36 个月内不得转让.

(三) 募集资金验资和股份登记情况

1、 募集资金验资情况 截至

2016 年1月7日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)确认募集 资金总额人民币 1,641,812,485.12 元全额汇入中国国际金融股份有限公司(以下 简称 中金公司 )为本次非公开发行设立的专用账户,并出具了《验证报告》 (中 审亚太审[2016]020033 号) .

2016 年1月7日,中金公司将本次非公开发行募集资金总额扣除保荐承销 费42,000,000.00 元后的 1,599,812,485.12 元汇入公司开立的募集资金专用账户.

2016 年1月7日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到 账事项出具了《验资报告》 (中审亚太验[2016]020032 号) ,确认发行人的募集资 金到账.根据该验资报告,截至

2016 年1月7日,发行人共计募集资金人民币 1,641,812,485.12 元,扣除发行费用人民币 45,290,000.00 元,发行人实际募集资 金净额为人民币 1,596,522,485.12 元,其中,新增注册资本人民币 199,249,088.00 元,余额人民币 1,397,273,397.12 元转入资本公积.

2、 本次发行股份登记托管情况 公司已于

2016 年1月14 日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理本次非公开发行股份的登记托管手续. 本次发行新增股份为有限售条件流通股, 限售期为

36 个月,自发行结束之日起计算,预计上市流通时间为

2019 年1月14 日,如遇法定节假日、休息日、其他原因休市日,则顺延至其后的第一个交 易日.

(四) 资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购.

(五) 保荐机构和律师事务所关于非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见

1、 保荐机构意见 经核查, 保荐机构认为: 云天化本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、 公正的原则,符合证券市场的监管要求.本次发行的定价、发行对象选择及股票 配售在内的本次发行过程合法合规;

发行价格、发行数量、发行对象及募集资金 数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市 公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订) 》 、 《证券发行与承销管理办法》等 有关法律、法规的规定;

认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行 人及其全体股东的利益,符合《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司证券发行管理办 法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订) 》等有关法律、法规的 规定.

2、 发行人律师意见 经核查, 发行人律师认为: 发行人本次发行已经依法取得必要的授权和核准;

本次发行的发行对象、 发行价格、发行数量及限售期符合有关法律法规和发行人 相关股东大会决议的规定;

本次非公开发行的发行过程符合《定向增发协议》及 相关法律法规的规定,本次非公开发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效;

本次非公开发行的发行结果符合有关法律法规的规定;

本次发行的募集资金 已经全部到位.

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果 本次发行对象为以化上海.根据发行方案,本次共发行 199,249,088 股人民 币普通股,发行价格为 8.24 元/股,发行对象及其认购数量如下: 发行对象 认购数量(股) 认购金额(元) 限售期(月) 以化上海 199,249,088 1,641,812,485.12

36 本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,641,812,485.12 元,扣除与发行有 关的费用人民币45,290,000.00 元后,实际募集资金净额为人民币1,596,522,485.12 元.

(二) 发行对象

1、以化上海的基本情况 中文名称:以化(上海)投资有限公司 成立日期:2013 年9月6日住所:上海市黄浦区淮海中路

93 号大上海时代广场办公楼

909 室 法定代表人:柏京 注册资本:5988.0239 万美元 实收资本:3000 万美元 公司类型:有限责任公司(外商合资) 经营范围:

(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;

(二)受其所投 资企业的书面委托(经董事会一致通过) ,向其所投资企业提供下列服务:

1、协 助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、 办公设备和生产 所需的原材料、 元器件、 零部件和在国内外销售其所投资企业及其关联公司生产 的产品,并提供售后服务;

2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企 业之间进行外汇平衡;

3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程 中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;

4、协助其所投资企业寻 求贷款及提供担保;

(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及 高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;

(四)为 其投资者提供咨询服务, 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政................