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南国置业股份有限公司

2017 年年度报告全文

1 南国置业股份有限公司

2017 年年度报告

2018 年04 月 南国置业股份有限公司

2017 年年度报告全文

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第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连 带的法律责任.

公司负责人薛志勇、主管会计工作负责人涂晓莉及会计机构负责人(会计主 管人员)唐珂声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议. 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 周涛 董事 出差 秦普高 本报告中

2018 年展望和未来计划等前瞻性陈述,属于计划性事项,不构成 公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险. 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为: 以1,734,215,770 股为基数, 向全体股东每

10 股派发现金红利 0.50 元(含税) ,送红股

0 股(含税) ,不以公 积金转增股本. 南国置业股份有限公司

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3 目录

第一节 重要提示、目录和释义.5

第二节 公司简介和主要财务指标.9

第三节 公司业务概要.11

第四节 经营情况讨论与分析.30

第五节 重要事项.44

第六节 股份变动及股东情况.50

第七节 优先股相关情况.50

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.51

第九节 公司治理.59

第十节 公司债券相关情况.65 第十一节 财务报告.66 第十二节 备查文件目录.162 南国置业股份有限公司

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4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 南国置业股份有限公司 报告期、本报告期 指2017 年1月1日至

2017 年12 月31 日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 电建地产 指 中国电建地产集团有限公司 电建集团 指 中国电力建设集团有限公司 中德证券、保荐机构、主承销商 指 中德证券有限责任公司 南国置业股份有限公司

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息 股票简称 南国置业 股票代码

002305 变更后的股票简称(如有) 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南国置业股份有限公司 公司的中文简称 南国置业 公司的外文名称(如有) LANGOLD REAL ESTATE CO., LTD. 公司的外文名称缩写(如有) LANGOLD 公司的法定代表人 薛志勇 注册地址 武汉市武昌区南湖中央花园会所 注册地址的邮政编码

430064 办公地址 武汉市武昌区昙华林路

202 号 办公地址的邮政编码

430060 公司网址 http://www.langold.com.cn 电子信箱 ir@langold.com.cn

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谭永忠 余东亚 联系地址 武汉市武昌区昙华林路

202 号 武汉市武昌区昙华林路

202 号 电话 027-83988055 027-83988055 传真 027-83988055 027-83988055 电子信箱 ir@langold.com.cn ir@langold.com.cn

三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 南国置业股份有限公司

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四、注册变更情况 组织机构代码 70719897-0 公司上市以来主营业务的变化情况 (如有) 无变更 历次控股股东的变更情况(如有) 无变更

五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街

9 号五栋大楼 B1 座 签字会计师姓名 孙火焰、王传平 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中德证券有限责任公司 北京市朝阳区建国路

81 号 华贸中心

1 号写字楼

22 层 刘晓宁、田文涛

2017 年1月1日至

2017 年12 月31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2017 年2016 年 本年比上年增减

2015 年 营业收入(元) 3,166,120,490.01 2,899,068,588.72 9.21% 3,050,881,882.71 归属于上市公司股东的净利润 (元) 57,374,415.87 43,281,353.35 32.56% 30,687,210.02 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润(元) -94,049,187.07 42,514,702.19 -321.22% 30,961,639.25 经营活动产生的现金流量净额 (元) 1,650,219,841.27 470,170,205.91 250.98% -4,924,489,358.99 基本每股收益(元/股) 0.0331 0.0271 22.14% 0.0211 稀释每股收益(元/股) 0.0331 0.0271 22.14% 0.0211 加权平均净资产收益率 1.27% 1.08% 0.19% 1.03%

2017 年末

2016 年末 本年末比上年末增 减2015 年末 南国置业股份有限公司

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7 总资产(元) 23,044,253,734.79 20,793,572,720.35 10.82% 19,086,660,285.79 归属于上市公司股东的净资产 (元) 4,512,560,433.46 4,541,874,720.01 -0.65% 2,933,079,620.43

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况.

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况.

八、分季度主要财务指标 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 382,901,933.74 373,852,692.39 826,276,245.43 1,583,089,618.45 归属于上市公司股东的净利润 5,077,826.85 5,921,757.13 1,642,324.58 44,732,507.31 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 4,880,415.75 5,661,334.53 1,079,908.97 -105,670,846.32 经营活动产生的现金流量净额 -1,078,008,525.84 2,084,328,389.87 -1,883,931,628.98 2,527,831,606.22 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是√否

九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 不适用 单位:元 项目

2017 年金额

2016 年金额

2015 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产 减值准备的冲销部分) 200,323,667.78 转让南京泛悦房地 产有限公司股权收 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 -921,353.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出1,947,267.06 1,368,095.18 888,360.00 南国置业股份有限公司

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8 减:所得税影响额 50,350,138.50 342,023.80 221,562.67 少数股东权益影响额(税后) 497,193.40 259,420.22 19,872.80 合计 151,423,602.94 766,651.16 -274,429.23 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形. 南国置业股份有限公司

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 房地产业 报告期内,公司主要从事的是房地产的开发与运营,公司是一家以商业地产为引导,涵盖多种物业类 型的综合性物业开发企业.目前,公司形成了成熟的研发、物业开发、商业运营和资源整合的经营模式. 南国置业坚持以商业物业为引导的开发策略,涵盖多种类型物业,通过开发和运营商业物业,与其他类型 物业形成协同效应,相互提升各种类型物业的价值,建设城市最具活力的有机单元,持续提升地块价值. 根据整体定位不同,公司开发的商业地产已初步形成 南国大家装、泛悦Mall、泛悦汇、泛悦坊 四 条产品线,家居建材产品线 南国大家装 已经在武汉形成了一定的品牌影响力,具有较强的竞争力;

泛悦mall为区域型城市广场、泛悦汇为街区型Lifestyle商业,泛悦坊为社区型城市广场,公司城市广场类 产品位于城市中心或副中心,凭借丰富的商业运营经验及团队,品牌形象较好,有较大知名度. 目前,公司以武汉为核心区域,布局于成都、南京、重庆、荆州、襄阳等城市.房地产行业目前面临 明显分化态势,一线城市和部分二线城市由于房价上涨过快处于调控之中,三四线城市由于库存高企处于 宽松的购房环境中.报告期内,公司凭借着过硬的建筑质量、良好的业主口碑在主要项目所在地取得了良 好的销售业绩,树立了较好的品牌形象,在武汉、成都、荆州、襄阳等多个主要区域取得了一定的知名度 和竞争力.

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 比年初增长 215.40 万元,主要为购买的软件 在建工程 无

2、主要境外资产情况 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 房地产业 南国置业股份有限公司

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10 报告期内,公司继承和发展了十九年积淀的 敬业、诚信、学习、理想 的企业文化和核心竞争优势, 为公司实现持续、稳健发展奠定了基础. 持续提升的价值创造能力 经过多年商业地产开发运营实践和积累,公司已经成长为区域有影响力的商业地产开发商和运营商, 并加快了跨区域发展步伐,在商业地产 空间 和 内容 规划及有效编织商户组合实现商业项目定位等 方面的认知和解决问题的能力不断增强,商业开发运营管理团队成长迅速,具备了同时操作不同产品线的 能力. 日趋成熟的运营模式及丰富的产品线 经过多年的耕耘,公司已形成了成熟的商业地产开发运营模式,四条主要产品线的开发营运能力及品 牌影响力不断提升,并已具备快速复制的能力及条件. 持续优化的股权结构及优质股东 南国置业控股股东为电建地产,电建地产承诺,将利用自身资源和资本优势,积极推动南国置业业务 的发展,并在可能与南国置业存在竞争的业务领域中出现新的业务发展机会时,给予南国置业相应优先选 择权.电建地产成为南国置业的控股股东将进一步提升南国置业的项目获取能力、基础管理能力及资金实 力. 优质的土地储备 公司目前储备项目主要位于武汉市、重庆市、南京市等城市规划的中心商业区和市级商业副中心区的 重要节点上、地铁换乘枢纽和地铁覆盖位置及城市核心区域.随着公司实际控制人中国电力建设集团参与 相关重点城市轨道交通、基础设施建设的推进,公司获取重要交通节点特别是沿城市轨道交通站点区域大 型综合体开发用地的实力也将持续提升. 高忠诚度的客户资源和丰富的商户资源 成熟的商业模式及开发运营能力确保了公司商业地产项目的成功, 实现了公司、 业主和商户多方共赢, 获得了业主和商户的信任,老客户重复购买和推荐购买比例稳步提升.公司与多家知名品牌建立了战略合 作关系. 南国置业股份有限公司

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第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

1、报告期行业发展回顾 2017年,全国重点城市在严厉政策调控下,市场趋于稳定,销售面积同比增幅不断回落,成交规模明 显缩减,一线城市降温最为显著;

同时,三四线城市在相对宽松的政策环境以及棚改货币化支持下,楼市 全面回暖, 拉动全国销售面积上扬. 根据2018年1月18日国家统计局数据, 2017年全国商品房销售面积16.94 亿平方米,销售金额13.37万亿元,同比分别上升7.7%和13.7%.其中住宅销售面积14.48亿平方米,销售 金额11.02万亿元,同比分别上升5.3%和11.3%;

办公楼销售面积4,756万平方米,销售金额6,441亿元,同 比分别上升24.3%和17.5%;

商业营业用房销售面积1.28亿平方米,销售金额1.33万亿元,同比分别上升 18.7%和25.3%. 报告期内,房地产政策坚持 房子是用来住的,不是用来炒的 基调,因城施策,从传统的需求端调 控向供给侧调控进行转变,限购、限贷、限价、限售、限商叠加土拍收紧,供应结构优化,调控效果逐步 显现.同时短期调控与长效机制的衔接更为紧密,大力培育发展住房租赁市场、深化发展共有产权住房试 点,在控制房价水平的同时,构建租购并举的房地产制度,推动长效机制的建立健全. 预计2018年房地产调控政策仍不会放松,核心仍以 稳 为主,防止市场大起大落.调控的城市范围 进一步向部分销售火爆的弱二线和

三、四线城市扩围,但政策继续收紧的幅度有限,预计出台全国性调控 政策的可能性不大,调控方式仍以一城一策为主.中长期逐步构建并完善长效机制,在维持房地产市场稳 定的同时,完善多层次住房供应体系,这也将对未来房地产市场产生更深远的影响,推动住房观念变化和 住房居住属性强化,为房地产市场稳定建立更稳固的基础.

2、主要项目所处区域的市场分析 公司是一家以商业地产为引导,涵盖多种物业类型的综合性物业开发企业,以武汉为核心区域,布局 于成都、南京、重庆、荆州、襄阳等城市. 武汉市场:2017年,武汉实现GDP13,410.34亿元,同比增长8%.武汉市是湖北省省会和政治、经济、 文化中心,也是我国六大中心城市之一.随着武汉市经济和产业的进一步发展,武汉房地产市场发展潜力 巨大.自2016年下半年以来,武汉出台限购、限贷、装修房限价等多重调控政策,在一定程度上抑制了部 分炒房客,而且武汉加强了对房地产市场的监管力度, 整体而言,2017年武汉楼市调控效果显著.

2017 年,武汉商品房销售面积2,482万平方米,同比下降25.62%;

商品房销售套数261,210套,同比下降21.94%, 南国置业股份有限公司

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12 降幅明显.随着武汉大力发展建设及放宽人才落户政策等利好消息刺激,预计改善型需求及刚性需求在 2018年将逐步释放. 成都市场:2017年,成都实现GDP13,889.39亿元,同比增长8.1%. 一带一路 战略的推进,给成都 市场带来了发展新机遇.成都作为中西部地区物流枢纽、亚欧物流枢纽的角色进一步巩固,成都房地产市 场迎来新的................