PDF《山西安泰集团股份有限公司 第五届董事会二八年第一次会议决...》

1 证券代码:600408 证券简称:安泰集团 编号:临2008-009 山西安泰集团股份有限公司 第五届董事会二八年第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

山西安泰集团股份有限公司(以下简称 公司 )第五届董事会二八年 第一次会议于二八年一月三十一日在公司办公大楼三楼会议室召开, 会议通 知于二八年一月二十日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出.本次董事 会应到董事

9 人,实到董事

9 人,公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会 议,符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定.会议由董事长李安民 先生主持. 由于本次会议所审议第

十、十

八、十

九、二十一项议案关联董事李安民回避 表决,上述议案以八票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过;

其余议 案经全体董事讨论,以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过.会 议决议如下:

一、审议通过《关于公司二七年度董事会工作报告》 ;

二、审议通过《关于公司二七年度总经理工作报告》 ;

三、审议通过《关于公司二七年度独立董事述职报告》 ;

四、审议通过《关于公司二七年年度报告及其摘要》 ,详见上海证券交 易所网站 http://www.sse.com.cn;

五、审议通过《关于公司二七年度财务决算报告》 ;

六、审议通过《关于公司二七年度利润分配预案和资本公积金转增股本 预案》 ;

由于公司

2008 年度预计采购原材料以及建设完善循环经济产业链的相关项 目所需资金较多,为保持公司持续稳定发展,公司

2007 年度利润分配预案为不 分配.

2 公司

2007 年度资本公积金转增股本预案为:截至

2007 年12 月31 日,公司 资本公积金余额为 1,236,175,648.98 元,公司拟以

2007 年末总股本 47,100 万 股为基数,向全体股东每

10 股转增

8 股,本次转增后,资本公积金尚余 859,375,648.98 元,上述预案实施后公司总股本变为 84,780 万股.

七、审议通过《关于公司二八年度银行贷款额度和担保额度的议案》 ;

根据公司

2008 年业务发展的需要, 预计公司及控股子公司在

2008 年需向银 行申请

15 亿元贷款(包括借新还旧贷款) ,提请公司股东大会授权董事长在此额 度上浮 10%范围内办理本次贷款的具体事宜;

为保证公司生产经营的正常运转, 结合子公司的业务特点, 计划

2008 年在公司对外担保不超过

2007 年末经审计的 净资产 50%的范围内,为控股子公司的贷款提供保证担保,提请公司股东大会 授权董事长在上述额度内决定相关事宜和签署相关的合同文件.

八、审议通过《关于公司调整前期已披露的

2007 年期初资产负债表相关项 目及其金额的议案》 ;

在执行新会计准则过程中, 根据财政部和中国证监会最新发布的规定对前期 已披露的

2007 年期初资产负债表相关项目及其金额做出了相应的变更或调整, 具体情况如下:

1、往来重分类 根据新会计准则规定, 将预付工程款 35,276,979.74 元从在建工程重分类至 预付款项;

2、留存收益 根据新会计准则相关规定, 盈余公积不再转回, 故对以前年度进行追溯调整.

2006 年以前子公司共计提盈余公积 47,481,713.44 元,其中国贸公司计提盈余 公积 9,956,970.97 元,宏安公司计提盈余公积 37,524,742.47 元,母公司转回 37,194,909.66 元,追溯调整后,盈余公积减少 37,194,909.66 元,未分配利润 增加 37,194,909.66 元;

子公司递延所得税资产 23,218.44 元,影响母公司未分配利润 18,731.05 元,少数股东权益 4,487.39 元,追溯调整后,盈余公积减少 1,873.11 元,未分 配利润增加 1,873.11 元;

两项合计追溯调整盈余公积减少 37,196,782.77 元,未分配利润增加

3 37,196,782.77 元. 上列各项调整对报表的影响如下: 单位:元 项目 前期已披露的

2007 年期 初数 调整数 调整后2007年期初数 资产总计 3,699,988,708.04 3,699,988,708.04 流动资产 1,104,465,812.64 35,276,979.74 1,139,742,279.38 其中:预付款项 154,287,203.04 35,276,979.74 189,564,182.78 非流动资产 2,595,522,895.40 -35,276,979.7 2,560,245,915.66 其中:在建工程 185,312,587.93 -35,276,979.7 150,035,608.19 所有者权益 1,398,266,749.42 1,398,266,749.42 其中:盈余公积 156,139,728.44 -37,196,782.7 118,942,945.67 未分配利润 354,664,745.79 37,196,782.77 391,861,528.56

九、审议通过《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》 ;

根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等38 项具体准则的通知》 ,公司从

2007 年1月1日起,执行新《企业会计准则》 ;

并 根据《企业会计准则第

38 号-首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内 容及财会【2007】14 号规定对财务报表项目进行了追溯调整. 会计政策发生变更的项目有:按实际成本计量的长期股权投资---股票投资 变更为按公允价值计量的可供出售金融资产, 相应调整递延所得税负债及资本公 积;

无形资产中的商誉按企业会计准则要求调整期初留存收益;

按权益法核算的 控股子公司长期股权投资改为按成本法核算,并追溯调整;

对子公司盈余公积不 再转回并追溯调整;

坏账准备预计转回计提递延所得税资产等. 会计估计发生变更的项目有:固定资产残值率由原来的 4%调整为 5%.该会 计估计变更对

2007 年度会计影响数 1,284,272.61 元. 上列各项对报表的影响如下: 单位:元 项目 可供出售 金融资产 商誉 坏账准备计提递 延所得税资产 对子公司 追溯调整 对资本公积的影响 133,849,715.83 对2007 年初留存收益的影响 -1,733,316.63 863,377.95 其中:对2007 年初未分配利润的影响 -1,733,316.63 778,913.26 37,194,909.66 对本期净利润的影响 独立董事意见:

1、公司确定的上述会计政策符合新企业会计准则的规定及自身业务特点;

2、公司本次会计估计变更更符合公司固定资产报废和处理残值回收的实际

4 情况;

3、同意公司上述会计政策和会计估计的变更.

十、审议通过《关于公司与介休市新泰钢铁有限公司

2008 年度日常关联交 易的议案》 ,详见公司《日常经营性关联交易公告》;

十

一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》 ,详见《山 西安泰集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明》 及北京立信会计师事 务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》 ;

十

二、审议通过《关于公司内部控制制度的自我评估报告》 ;

十

三、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ;

公司拟继续聘任北京立信会计师事务所有限公司担任公司

2008 年度审计机 构. 十

四、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》 ;

鉴于公司第五届董事会的任职今年到期,根据《公司法》等相关法律法规和 公司章程的有关规定,现提名李安民先生、李猛先生、武辉先生、郭全德先生、 冀焕文先生作为公司第六届董事会董事候选人, 提交公司二七年度股东大会 投票表决;

提名李福林先生、白玉祥先生、张泽宇先生、李东昕女士为公司第六 届董事会独立董事候选人, 上述独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所 审核无异议之后,提交公司二七年度股东大会投票表决,董事会成员的选举 方式采用累积投票制(候选人简历及独立董事候选人声明、提名人声明见附件) ;

独立董事意见:公司第六届董事会提名程序符合《公司法》和《公司章程》 有关规定,候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任 所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》第147 条规定的情况,以及被中国证 监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况.我们一致同意提名李安民、李猛、武辉、郭全德、冀焕文为公司第六届董事会董事候选人,同意提名李福林、 白玉祥、张泽宇、李东........