PDF《关于红相股份有限公司》

关于红相股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于2018年1月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》 (172510号)已收悉,红相股份有限公司已会同中信建投证券股份有限 公司及浙江天册律师事务所、致同会计师事务所(特殊普通合伙)对反馈意见的 有关事项进行了认真核查,现就相关问题做以下回复说明.

目录

一、重点问题

6 问题一:6 问题二:55 问题三:64 问题四:65 问题五:73 问题六:76 问题七:82 问题八:90 问题九:93 问题十:103 问题十一:105

二、一般问题

106 问题十二:106 问题十三:107 问题十四:109 问题十五:116 问题十六.118 问题十七:119 释义 本反馈意见回复中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义: 红相股份、发行人、申请 人、公司、上市公司 指 红相股份有限公司,原名厦门红相电力设备股份有限公司 (2018年3月5日完成更名) 红相电力 指 公司原简称 本次发行、本次非公开发 行指本次红相股份有限公司非公开发行A股股票募集资金总额不 超过128,000万元人民币的行为 银川卧龙 指 卧龙电气银川变压器有限公司 星波通信、标的公司 指 合肥星波通信技术有限公司 涵普电力 指 浙江涵普电力科技有限公司 合肥星睿 指 合肥星睿股权投资合伙企业(有限合伙) 新余丰睿 指 新余丰睿投资管理合伙企业(有限合伙) 澳洲红相 指RED PHASE INSTRUMENTS AUSTRALIA PTY LTD 前次收购、前次重组 指 公司发行股份及支付现金收购银川卧龙100%股权、 星波通信 67.54%股权 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 扣非后净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 中信建投证券、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 发行人会计师、会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 评估基准日 指2017年9月30日 报告期 指2014年、2015年、2016年及2017年1-9月 最近一年一期 指2016年及2017年1-9月元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 kV(千伏) 指 电压的计量单位 中低压 指110kV电压等级以下 高压 指110kV~220kV电压等级 超高压 指 交流330kV~750kV、直流±400kV~660kV电压等级 特高压 指 交流1,000kV、直流±800kV及以上电压等级 智能电网 指 以物理电网为基础, 将现代先进的传感测量技术、 通讯技术、 信息技术、计算机技术和控制技术与物理电网高度集成而形 成的具备智能判断与自适应调节能力的多种能源兼容、分布 式管理的安全、可靠、经济、节能、环保、高效的互动式智 能化网络 红外热成像仪、红外热像 仪指由光学系统接收被测目标的红外辐射聚焦到红外探测器焦 平面的各光敏元上,红外探测器将红外辐射能转换成电信 号,由读出电路将信号转化为可识别的灰度或伪彩视频信号 输出给显示器 红外探测器 指 将入射的红外辐射信号转变成电信号输出的器件 红外热成像机芯 指 包括探测器及图像处理软件电路板的产品 在线监测 指 电力设备状态检测、监测的手段主要包括带电检测、在线监 测和离线检测等三种.在线监测一般采用相关设备或仪器, 安装在被监测的设备上,用来对被监测设备进行不间断实时 在线监测.红外热成像仪在线监测即通过装在生产线和设备 上的红外热像仪,对生产及设备的温度信号进行连续自动监 测并上传至终端接收端,也被称为温度在线监测 开关柜 指 配电环节中由开关装置及相关控制、测量、保护和调节等相 关设备组合而成的一个金属封闭的柜体 变电站 指 变电站是电力系统中变换电压、接受和分配电能、控制电力 的流向和调整电压的电力设施,它通过其变压器将各级电压 的电网联系起来 开闭所 指 开闭所是多路开关箱式组合,没有变压器,是将高压电力分 别向周围的几个用电单位供电的电力设施,位于电力系统中 变电站的下一级.其特征是电源进线侧和出线侧的电压相同 GIS 指Gas insulated substation, 是气体绝缘全封闭组合电器的简称, 它是由断路器、隔离开关、接地开关、避雷器、互感器、母线、套管和出线终端等元件直接连在一起,并全部封闭在接 地的金属外壳内,壳内充以一定压力的六氟化硫(SF6)气 体作为绝缘和灭弧介质的设备系统,故也称SF6全封闭组合 电器 DTU 指Distribution Terminal Unit,配电自动化监控终端的一种.安 装在配电网馈线回路的开闭所和配电所等处,具有遥信、遥测、遥控和故障电流检测等功能的远方终端 FTU 指Feeder Terminal Unit,配电自动化监控终端的一种.安装在 配电网馈线回路的柱上和开关柜等处,具有遥信、遥测、遥 控和故障电流检测(或利用故障指示器检测故障)等功能的远 方终端 变压器 指 利用电磁感应原理能够将电力系统中一个电压等级下的电 压和电流转换为另一个电压等级下的电压和电流的电力设 备 铁路牵引变压器 指 牵引供电系统的关键设备,主要功能是将电力系统供给的高 压交流电变换成适合电力机车使用的单相交流电 电力变压器 指 主要应用于输变电中涉及电压转换的各个环节 射频 指 高频交流变化电磁波,频率范围在300KHz~300GHz之间 毫米波 指 波长为1~10毫米的电磁波 Ka波段 指 频率在26.5-40GHz之间,具有可用带宽宽,干扰少,设备体 积小的特点 天线增益 指 在输入功率相等的条件下,实际天线与理想的辐射单元在空 间同一点处所产生的信号的功率密度之比,用来衡量天线朝 一个特定方向收发信号的能力 注:除特别说明外,本反馈意见回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均因四舍五入造 成.

一、重点问题 问题一: 申请人本次非公开发行拟募集资金12.8亿元,投资于 红外热成像机芯产业 化项目 等6个募投建设项目及收购星波通信32.46%股权、支付购买银川卧龙 100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价、补充流动资金. 关于 红外热成像机芯产业化项目 等6个募投建设项目,请申请人补充说 明:(1)项目具体投资构成,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成 是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入.(2)项目目前进展情况、预计 进度安排及资金的预计使用进度,是否存在董事会前的投入.(3)募投项目产 品与公司现有产品的异同,是否重复建设,是否具备项目实施的人员、技术、市 场等方面的相应储备,募投项目实施是否面临重大不确定性风险.(4)结合客 户拓展情况、未来市场空间等说明新增产能规模的合理性及产能消化措施. (5) 募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性,无法直接产生项目效益的, 说明建设的必要性合理性. 请保荐机构对上述事项进行核查,并对募集资金用途信息披露是否充分合 规,相关保障措施是否有效可行,风险揭示是否充分,本次发行是否可能损害上 市公司及中小股东的利益发表核查意见. 【回复】

一、项目具体投资构成,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成 是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入

(一)红外热成像机芯产业化项目

1、项目具体投资构成及其投资属性、募集资金投入情况 红外热成像机芯产业化项目总投资18,575.91万元, 拟使用募集资金投资总额 为12,522.00万元,具体投资构成及其投资属性、募集资金投入情况如下: 单位:万元 投资明细 投资金额 投资占比 拟使用募 集资金 占募集资金 投入比例 投资构成 装修费用 500.00 2.69% 500.00 3.99% 资本性支出 设备购置及安装费用 12,022.00 64.72% 12,022.00 96.01% 资本性支出 铺底流动资金 6,053.91 32.59% - 非资本性支出 合计 18,575.91 100.00% 12,522.00 100.00% -

2、投资金额测算依据和测算过程 (1)装修费用 项目实施地点在厦门市同安区,利用公司位于同安区美溪道思明工业园37 号的现有办公及生产场所(共5层)的其中闲置一层(第5层) ,不涉及新购置土 地及建筑工程. 本项目装修面积为2,478.2平方米,综合考虑建筑面积、容积率、建筑密度等 指标,测算得出装修费用为500万元. (2)设备购置及安装费用 本项目拟增加SMT生产线, 引进先进机加工设备和测试仪器, 形成红外热成 像机芯产业化能力.本项目拟购置的设备明细情况如下: 序号 设备名称 数量(台/套) 单价(万元) 总价(万元)

1 SMT

2 600 1,200.00

2 指标系统

2 120 240.00

3 光学系统综合测试仪

2 380 760.00

4 光学设计 (像差设计分析) 光学 结构分析 (复杂光路、 杂光分析)

1 165 165.00

5 三维结构设计

2 30 60.00

6 透射式光轴同轴度测量系统

3 240 720.00

7 光学检查仪

2 45 90.00

8 动态系统性能测试设备

2 80 160.00

9 机芯生产线

1 400 400.00

10 高性能混合信号示波器

2 50 100.00

11 数字示波器

4 30 120.00

12 任意波形发生器

4 25 100.00

13 频谱分析仪

4 25 100.00

14 直流电子负载

2 4 8.00

15 直流电源分析仪

2 8 16.00

16 仿真仪器

10 5 50.00

17 静电发生器

2 8 16.00

18 雷击浪涌发生器

2 15 30.00

19 ROHS 检测仪

2 28 56.00

20 视频分析仪

2 30 60.00

21 探测器测试系统

1 260 260.00

22 红外整机性能测试评估系统

1 600 600.00

23 电磁兼容性能测试评估系统

1 160 160.00

24 阻尼隔振光学平台

6 5 30.00

25 中心偏测试仪

1 320 320.00

26 轮廓测试仪

1 360 360.00

27 光学镜头性能评估仪

1 50 50.00

28 MTF高性能测试系统

1 650 650.00

29 多维精密调整平台

1 20 20.00

30 低温腔式黑体

8 40 320.00

31 常温腔式黑体

20 20 400.00

32 中温腔式黑体

10 30 300.00

33 高温腔式黑体

10 40 400.00

34 面源式黑体(8寸)

10 40 400.00

35 大面阵黑体

10 40 400.00

36 差分黑体

10 30 300.00

37 标准传递仪

10 30 300.00

38 测温枪

4 1.5 6.00

39 高精度测温枪

2 3 6.00

40 检测系统

1 2 2.00

41 冲击试验台

2 100 200.00

42 振动试验台

3 120 360.00

43 跌落试验台

1 30 30.00

44 淋雨试验房

1 30 30.00

45 老化房

2 100 200.00

46 恒温恒湿柜

22 2.5 55.00

47 平行光管

6 160 960.00

48 小型高低温试验箱

5 7 35.00

49 大型高低温试验箱

5 12 60.00

50 高低温房

5 20 100.00

51 温度交变试验箱

1 80 80.00

52 工作台

76 0.5 38.00

53 电脑

30 0.8 24.00

54 货架

24 0.1 2.40

55 万用表

24 0.2 4.80

56 台式高精度数字万用表

2 10 20.00

57 电烙铁

25 0.1 2.50

58 拆焊台

2 1.5 3.00

59 电源

65 0.5 32.50

60 精密电源

6 1.5 9.00

61 监视器

30 0.6 18.00

62 电动工具

8 0.1 0.80

63 其他工装设备

1 21 21.00

64 工具类

1 1 1.00 合计 12,022.00 上述设备单价已包含安装费用,一般而言,安装费用按照机器设备购置金额 的5%估算. (3)铺底流动资金 本项目的铺底流动资金为6,053.91万元,系将预测期各........