PDF《山西国阳新能股份有限公司》

-

1 - 证券代码:600348 证券简称:国阳新能 公告编号:临2008-019 山西国阳新能股份有限公司 关于调整二八年下半年原料煤收购价格的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示:

1、今年以来,公司煤炭综合售价上涨幅度较大.根据山西国阳新能股份有限公司 (以下简称 公司 )与阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称 阳煤集团 )签 订的《原煤收购协议》约定以及《公司章程》的规定,山西省物价局价格认证中心对公 司2008 年下半年收购原料煤的价格重新进行了认证,公司与阳煤集团据此调整公司

2008 下半年原料煤收购价格为每吨

481 元.

2、本次交易构成关联交易,本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决.

3、该项交易公平合理,体现了公平、公正、公开的市场原则,符合全体股东的利 益.通过该项关联交易,公司取得了稳定的入洗原料煤供应,保证了公司生产经营的有 序进行,符合公司的整体利益,有利于公司可持续发展.

一、关联交易概述 今年以来,煤炭需求旺盛,公司煤炭综合售价上涨幅度较大.7 月煤炭综合售价已达 530.16 元/吨.公司预测,今后煤炭价格仍维持 高位运行. 鉴于目前的煤炭市场形势,根据公司与阳煤集团签订的《原煤收 购协议》约定,山西省物价局价格认证中心对公司

2008 年下半年收购 原料煤价格重新进行了认证. 依据山西省物价局价格认证中心出具的《价格认证结论书》 ,公司 与阳煤集团经协商一致, 拟将

2008 年下半年公司收购阳煤集团原料煤 -

2 - 的价格调整为每吨

481 元,并决议从

2008 年7月1日起执行. 经财务部门测算, 调价后公司关联交易支出预计增加

122928 万元 (含税

138909 万元) . 由于阳煤集团是本公司的控股股东,本次交易构成关联交易. 此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权.

二、关联方介绍

(一)阳煤集团基本情况

1、注册地址:山西省阳泉市北大西街

5 号

2、企业类型:有限责任公司(国有独资)

3、法定代表人:任福耀

4、注册资本:130195 万元

5、成立日期:1950 年1月3日

6、经营范围:煤炭生产,煤层气开发,建筑安装,勘察设计,物 资供应,铁路、公路运输,煤气,仓储服务,房地产经营,矿石开采、 加工,饮食、住宿、文化娱乐服务,机械修造,加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作, 印刷,消防器材、医疗器材修理、销售,汽车修理,种植、养殖,园 林营造,本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口,进口本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等.

7、财务状况:2007 年12 月31 日,主营业务收入

1772550 万元, 净利润

21619 万元,期末总资产

4019290 万元,净资产

1184582 万元.

(二)山西国阳新能股份有限公司基本情况

1、注册地址:山西省阳泉市北大街

5 号-3-

2、企业类型:股份有限公司

3、法定代表人:石盛奎

4、注册资本:96200 万元

5、成立日期:1999 年12 月30 日.

6、经营范围:煤炭生产、洗选加工、销售;

电力生产、销售;

热 力生产、销售.

7、财务状况:2007 年12 月31 日,主营业务收入

1026977 万元, 净利润

49176 万元,期末总资产

689667 万元,净资产

332197 万元. 国阳新能为阳煤集团控股子公司,阳煤集团持有国阳新能 58.34% 股权.

三、本次交易标的基本情况 根据公司与阳煤集团签订的《原煤收购协议》规定和今年煤炭市 场发生的重大变化情况,山西省物价局价格认证中心重新对公司

2008 年下半年收购原料煤价格进行认证,价格认证基准日为

2008 年7月1日,并于

2008 年8月11 日出具了《价格认证结论书》 (晋价认证字 (2008)第130 号) : 由于市场供求发生变化及国家政策的影响,吨煤 价格出现了比往年较大幅度的变化.我们进行了大量的市场调查,参 照原料煤质量要求,同时又到省物价局进行煤炭行业定基物价指数的 查询,结合市场情况和国家政策方面的影响因素,对2008 年下半年原 料煤价格进行调整,得出今年下半年山西国阳新能股份有限公司收购 原料煤价格为

480 元--482 元. 根据公司与阳煤集团签署的《原煤收购协议》规定,公司与阳煤 集团依据山西省物价局价格认证中心出具的《价格认证结论书》 ,经协 商一致, 拟将

2008 年下半年公司收购阳煤集团原料煤的价格调整为每 -

4 - 吨481 元,并决议从

2008 年7月1日起执行.

四、定价政策

1、公司与阳煤集团于上一年

12 月上旬聘请价格事务所对阳泉市 及其周边地区的原煤市场价格进行调查,由受委托的价格事务所收集 该年度阳泉市及周边地区原煤的销量及平均售价,参考山西省物价局 煤炭行业物价指数,结合市场变化趋势预测和国家政策方面的影响因 素,提出下一年度阳泉及周边地区的原煤销售价格调查报告和认证结 论;

公司以物价事务所提供的价格为依据,结合托管矿井原煤生产成 本等情况,对下一年度原煤收购价格进行调整和确定.

2、 年初据此确定的原煤收购价格如因市场发生重大变化或者遇国 家有关政策变化而对该收购价格有较大影响时,公司与阳煤集团应重 新聘请价格事务所按照规定程序作出新的调查报告和认证结论协商调 整收购价格.

五、交易的目的及对公司的影响 本次调整

2008 年下半年原料煤收购价格,公司取得了稳定的入洗 原料煤供应,该项交易公平合理,体现了公平、公正、公开的市场原 则,符合全体股东的利益.通过该项关联交易,保证了公司生产经营 的有序进行,符合公司的整体利益,有利于公司可持续发展.

六、董事会审议程序及对本次关联交易的意见 经公司第三届董事会第十四次会议审议,同意公司关于调整二 八年下半年原料煤收购价格的议案. 董事会在审议该项关联交易 时,关联董事石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生回避表决.出席董 事会的

6 名非关联董事对该议案进行了表决,以6票同意,0 票反对,

0 票弃权的表决结果通过了该议案. 根据公司章程和 《原煤收购协议》 , -

5 - 该议案将提交 公司二 八年第二次临时股东大会审议. 公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为调整

2008 年下半年 原料煤价格已经山西省物价局价格认证中心重新认证并出具了《价格 认证结论书》,该项交易公平合理,体现了公平、公正、公开的市场 原则,符合全体股东的利益.通过该项关联交易,公司取得了稳定的 入洗原料煤供应, 保证了公司生产经营的有序进行,符合公司的整体利 益,有利于公司可持续发展.

六、备查文件

1、本公司第三届董事会第十四次会议决议;

2、独立董事对于关联交易的独立意见;

3、山西省物价局价格认证中心《价格认证结论书》(晋价认证字 (2008)第130 号);

4、公司与阳煤集团签署的《原煤收购协议》. 特此公告. 山西国阳新能股份有限公司董事会 二八年八月十五日 ........