PDF《特变电工股份有限公司 关联交易公告》

证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2007-013 特变电工股份有限公司 关联交易公告 特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示:

1、交易内容:2008 年,公司及公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公 司(以下简称"衡变公司" ) 、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司 (以下简称 "沈变公司" ) 因日常生产经营所需, 向公司第一大股东新疆特变 (集团)有限公司下属企业新疆昌特输变电配件有限公司(以下简称"昌特公司" ) 、 新疆特变机电设备制造有限公司(以下简称"新特机电" ) 、衡阳天岳电器有限公 司(以下简称"天岳公司" ) 、衡阳湘阳特输变电配件有限公司(以下简称"湘阳 特公司" ) 、沈阳市天阳输变电配件有限公司(以下简称"天阳公司" )采购变压 器油箱、配件、铜件,与上述公司发生关联交易.

2、关联人回避事宜:公司五届八次董事会会议审议通过了《2008 年度公司 变压器油箱、配件、铜件采购(委托加工)的关联交易议案》,关联董事张新、 叶军、陈伟林回避表决.

3、关联交易对公司的影响:变压器油箱、配件、铜件的稳定供应是公司日 常生产经营所需,有利于保证公司产能的增长及生产经营计划的顺利实现.

一、关联交易概述:

2008 年,公司因日常生产经营所需,向昌特公司、新特机电采购变压器油 箱、配件、铜件;

公司控股子公司衡变公司因日常生产经营所需,向天岳公司、 湘阳特公司采购变压器油箱、配件、铜件;

公司控股子公司沈变公司因日常生产 经营所需,委托天阳公司加工变压器油箱、配件,采购铜件;

上述交易根据《上 市规则》的要求属于关联交易.

2008 年2月18 日,公司与昌特公司、新特机电,衡变公司与天岳公司、湘 阳特公司,沈变公司与天阳公司分别签署了《变压器油箱、配件、铜件采购及委 托加工协议》 .

二、关联方介绍

1、新疆昌特输变电配件有限公司: 住所:乌鲁木齐高新区钻石城

1 栋2层企业类型:有限责任公司 法定代表人:车晓明 注册资本:壹仟壹佰万元人民币 主营业务:变压器配件、电线电缆、金属铸件、民用生铁炉的生产销售.机 电产品、五金交电、化工产品(以上项目中国家有专项审批规定的产品除外) 、 建材水暖的销售及相关信息咨询(专项审批业务除外) .生产性废旧金属收购.

2、新疆特变机电设备制造有限公司: 住所:乌鲁木齐市喀什东路

9 号 企业类型:有限责任公司 法定代表人:陈伟林 注册资本:壹仟贰佰万元 主营业务:一般经营项目:特种变压器及其配件、辅助件、MJ 系列电子灭 菌器、散热片的生产销售;

汽车发动机清洗;

机电产品、建筑材料、金属材料、 农副产品(以上项目中专项审批产品除外) 、锅炉、压力容器的销售.

3、衡阳天岳电气有限公司: 住所:衡阳市蒸湘区蒸湘南路天马山

2 号 企业类型:有限责任公司(法人独资) 法定代表人:吕新福 注册资本:人名币贰佰肆拾壹万元整 主营业务:各种变压器配件加工;

变压器控制柜及电动工具制作、中央空调 制冷设备的制作、热交换器和无压节能热水炉制作;

橡胶制品、塑料制品、机电 产品(不含汽车)的生产、销售;

机械、电镀加工;

五金、化工产品(不含危险、 监控化学品) 、建筑材料的销售;

金属铸件制造加工、机械设备的制造加工、变 压器维修及辅助非标设备制造.

4、衡阳湘阳特输变电配件有限公司: 住所:衡阳市蒸湘南路天马山

2 号(车灯厂内) 企业类型:有限责任公司 法定代表人:田毓衡 注册资本:人名币壹仟壹佰万捌仟元整 主营业务:各种变压器配件加工;

变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械 设备及电子产品(不含汽车)的生产、销售;

机械、电镀加工;

五金、化工产品 (不含危险、监控化学品) 、建筑材料的销售;

金属铸件、机械设备的制造加工;

变压器维修及辅助非标设备制造.

5、沈阳市天阳输变电配件有限公司: 住所:沈阳市铁西区北二中路

18 号 企业类型:有限责任 法定代表人:陈伟林 注册资本:人民币叁佰万元 主营业务: 变压器配件、 机械电子设备及配件、 电线电缆及附件制造、 销售;

橡胶制品、塑料制品销售.

三、关联交易的主要内容和定价政策:

1、2008 年2月18 日,公司与昌特公司、新特机电,衡变公司与天岳公司、 湘阳特公司,沈变公司与天阳公司分别签署了《变压器油箱、配件、铜件采购及 委托加工协议》 .

2、协议主要内容: (1)特变集团下属企业不得为除公司及公司控股子公司外的其他企业加工 变压器油箱、铜件及其他变压器配件.加工所需钢板、铜杆等材料应向采购方指 定的或确认供应商采购,或由采购方提供. (2)结算:变压器油箱、铜件按产品重量结算;

采购方应预付该批货款的 60%,每月

25 日对帐,次月

5 日前支付上月货款. (3)采购金额: 单位:吨 采购方 供应方 采购产品

2008 年预计最高采购金额 昌特公司

3000 万元 特变电工 新特机电

3000 万元 天岳公司

5000 万元 衡变公司 湘阳特公司

5000 万元 沈变公司 天阳公司 变压器油箱 配件 铜件

3000 万元 (4)定价依据: 1)变压器油箱价格:钢材+加工费(钢材价格参考酒泉钢铁公司销售中板 (8mm) 的三个月均价或参考当地同类钢材市场价格确定, 加工费参考采购方当 地同类劳务市场价格及加工产品复杂程度确定) . 2)铜件价格:铜材(上海期货交易所当月期货价格)+加工费(加工费参 考采购方当地劳务市场价格及加工产品复杂程度确定) . 3)特殊产品的加工费协商确定. (5)协议履行期限:协议履行期为一年. (6)协议生效时间:协议经特变电工股东大会审议通过上述关联交易事项 后生效.

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况: 变压器油箱、配件、铜件的稳定供应是公司日常生产经营所需,有利于保证 公司产能的增长及生产经营计划的顺利实现.

五、独立董事的意见: 公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可,并出具独立意见,认为:上 述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定, 上述关联交易是公司生产经营所需,定价符合市场原则,未损害公司利益,对公 司全体股东是公平的.

六、备查文件目录

1、特变电工股份有限公司五届八次董事会决议;

2、独立董事意见函;

3、《变压器油箱、配件、铜件采购及委托加工协议》 . 特变电工股份有限公司

2008 年2月18 日