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新乡市慧联电子科技股份有限公司 股票发行情况报告书

(一)

19 新乡市慧联电子科技股份有限公司 Xinxiang huilian electronic technology co.

, ltd (住所:河南省新乡市纺织工业园纬四路

13 号) 股票发行情况报告书

(一) 主办券商 (住所:郑州市郑东新区商务外环路

10 号中原广发金融大厦) 二零一七年八月 中原证券股份有限公司 新乡市慧联电子科技股份有限公司 股票发行情况报告书

(一)

1 目录释义.2

一、本次发行的基本情况.3

二、发行前后相关情况对比.9

三、新增股份限售安排.14

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见.14

五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见.17

六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明.19

七、备查文件.20 新乡市慧联电子科技股份有限公司 股票发行情况报告书

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2 释义本发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 慧联电子、公司 指 新乡市慧联电子科技股份有限公司 股票发行方案 指 新乡市慧联电子科技股份有限公司

2017 年股票发 行方案

(一) 全国中小企业股份转 让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《新乡市慧联电子科技股份有限公司章程》 《投资者适当性管理 细则(试行) 》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则(试行)》 元、万元 指 人民币元、万元 股东大会 指 新乡市慧联电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 新乡市慧联电子科技股份有限公司董事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 PCB 指Printed Circuit Board 的简称,中文名称为印制电路 板,也叫印刷电路板或印刷线路板,是重要的电子 部件,是电子元器件的支撑体,是电子元器件电气 连接的提供者 富士康 指 富士康科技集团,是全球最大的电子产业科技制造 服务商,2015 年位居《财富》全球

500 强第

31 位 新乡市慧联电子科技股份有限公司 股票发行情况报告书

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一、本次发行的基本情况

(一)发行股票数量 公司以定向发行的方式发行股票 10,000,000 股人民币普通股, 募集资金总额 人民币 25,000,000.00 元.

(二)发行价格 本次股票发行的价格为人民币 2.50 元/股. 本次股票发行前公司股本总额为 61,800,000 股, 根据中勤万信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的勤信审字[2017]第1414 号审计报告,截至

2016 年12 月31 日,归属于挂牌公司股东的净资产为 68,862,367.61 元,归属于挂牌公司股 东的每股净资产为 1.11 元. 本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况 及成长性、每股净资产等多方面因素,并与发行对象协商后确定.

(三)现有股东优先认购情况 根据 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行) 》 第八条: 挂 牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有优先 认购权. 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例 与本次发行股份数量上限的乘积. 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定. 《公司章程》 未对现有股东是否享有在同等条件下对发行股票的优先认购权作特 殊约定. 本次股票发行前, 公司根据相关规定将本次股票发行的情况通知全体股东并 征询其认购意向, 全体股东均自愿放弃对本次发行股份的优先认购权并出具放弃 股份优先认购权的承诺.所以本次股票发行在册股东无优先认购的安排.

(四)发行对象及认购股份数量的情况 本次股票发行对象为一家符合投资者适当性管理规定的合格投资者.

1、发行对象及认购数量情况 新乡市慧联电子科技股份有限公司 股票发行情况报告书

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4 序号 名称 认购数量(股) 认购金额 (元) 认购方式

1 河南农开裕新先进制造业投 资基金(有限合伙) 10,000,000 25,000,000 货币

2、发行对象基本情况 本次发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业 股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者.发行对象的 具体情况如下: 企业名称 河南农开裕新先进制造业投资基金(有限合伙) 统一社会信用代码 91410000MA3XFHHQ1E 类型 合伙企业 执行事务合伙人 河南中原联创投资基金管理有限公司(委派代表:刘D) 认缴注册资本 61,000 万元 成立日期

2016 年11 月29 日 合伙期限

2016 年11 月29 日至

2023 年11 月28 日 主要经营场所 河南省郑州市郑东新区和顺街

6 号广地和顺中心

2 号楼(即A座)

21 层2107 经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关资讯服务 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 河南农开裕新先进制造业投资基金(有限合伙)属于私募投资基金,2017 年1月3日已通过中国证券投资基金业协会的备案,基金编号为 SN9677,基金 类型为股权投资基金. 其私募投资基金管理人河南中原联创投资基金管理有限公 司 (统一社会信用代码为 91410000MA3X400129) 于2016 年6月27 日在中国证 券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记,登记编号为 P1031895. 根据河南农开裕新先进制造业投资基金(有限合伙)提供的银行收款回单, 新乡市慧联电子科技股份有限公司 股票发行情况报告书

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5 河南农开裕新先进制造业投资基金(有限合伙)的投资人实缴出资总额超过

500 万元. 中信建投证券股份有限公司郑州经三路证券营业部开具 《新三板开户证明》 称:河南农开裕新先进制造业投资基金(有限合伙)已于

2017 年5月12 日在本 营业部开通新三板交易权限. 因此,发行对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 的规定,满足投资者适当性制度的要求.

3、股票发行对象与公司及主要股东的关联关系 本次股票发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系.

(五)本次股票发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化 本次发行后,控股股东和实际控制人未发生变化.

(六)本次发行是否经中国证监会审核 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定: 在全国中小企业 股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不 超过

200 人的, 中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定. 截至本次报告书出具日,公司共有

20 名在册股东,公司本次发行对象为

1 名,本次股票发行后,股东人数累计未超过

200 人,符合《非上市公众公司监督 管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件,无需 经中国证监会核准.

(七)募集资金用途

1、本次募集资金用途 本次股票发行预计募集资金 2,500.00 万元(未扣除发行费用),主要用于公 司年产 1.2 亿支 0.1~0.45mm 微细钻针生产线项目(简称 微钻项目 )实施. 项目建设期预计两年,建设期为

2017 年6月至

2019 年6月,预计

2019 年7月生产线能达到设计产能. 新乡市慧联电子科技股份有限公司 股票发行情况报告书

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2、本次募集资金的必要性和可行性分析 a、 广阔的市场机遇 《中国制造 2025》战略计划和电子信息快速发展的大背景下,电子信息技 术产业乃至 PCB 行业将迎来新的发展机遇.伴随电子工业的快速发展,更为精 细、轻巧的印刷电路板将会成为市场主流,预计微钻产品全球每月需求量达 2.5 亿支,金额达

6 亿元,且每年呈递增态势,但目前微钻市场被日本、台湾的几大 厂商所垄断,伴随着国内线路板行业的异军突起,拥有专业技术、成熟客户、规 范管理的国内企业将迎来较大发展机遇. b、补充公司产品规格 微钻是线路板行业刀具中使用最多的,尤其是软板厂.公司增加微钻产品可 以补充公司现有产品规格,形成多品种多规格产品优势,有助提升公司竞争力, 吸引更多的客户. c、成熟的客户资源 公司客户包括鸿海集团旗下的富士康、瀚宇博德旗下的川亿电脑等相关企 业,这些企业对供应商的选择较为严格,公司以过硬的产品质量、优质的售后服 务, 赢得了客户的信赖, 在长期的合作中建立了良好的合作关系并成为其稳定的 供应商. 与这些知名企业的合作也为公司开拓新的业务市场积累了良好的市场口 碑和品牌美誉度. d、专业的研发技术 公司自

2006 年成立以来,即专注于 PCB 专用刀具这一细分市场领域.公司 科技人员对刀具加工环节进行深入研究和不断总结,对客户需求进行深入分析, 对行业生产流程进行不断探索. 同时结合行业新技术、 新产品的应用, 不断实践, 充分总结, 积累了丰富的行业经验和技术储备.公司在不断追求技术创新的过程 中,还培养和储备了一定数量的技术人才,增强了研发能力,为公司未来进一步 的技术突破与创新打下了坚实的基础. e、人力资源与资金投入方面 新乡市慧联电子科技股份有限公司 股票发行情况报告书

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7 公司地处人口大省河南省内的延津县工业园区,当地劳动力资源丰富,相对 于沿海地区同行业企业具有一定的劳动力成本优势, 项目可获得足够的人力资源 保证项目的实施.在合理规划、统筹安排的原则下,公司将充分利用高新技术企 业及全国中小企业股份转让系统挂牌公司的各项支持政策和优惠措施, 多渠道获 取项目资金支持. 综上所述,微钻项目市场潜力大,且公司具备实施微钻项目的能力,项目实 施具有必要性和可行性.公司预计至

2019 年7月项目建设完毕,每月的微钻产 能可以达到

1000 万支,每月预计有

150 万元的净利润.

3、项目投资需求测算 微钻项目计划总投资约 1.5 亿元.项目一期投资 2,661 万元,其中设备投资 1,961 万元,新建厂房及配套设备投资

700 万元,具体资金需求测算如下: 名称 单位 数量 单价(万元) 金额(万元)

1 裁断机

4 台10

40 2 焊接机

4 台50

200 3 粗磨机

12 台896

4 精磨机

40 台12

480 5 开槽机

35 台22

770 6 刃面检测机(附加套环检 测)

3 台30

90 7 刃面检测机

3 台25

75 8 中检机

8 台20

160 9 全自动研磨机

1 台50

50 10 标准化厂房

1 栋600

600 11 周边配套设备

1 批100

100 新乡市慧联电子科技股份有限公司 股票发行情况报告书

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8 本次募集资金缺口部分将由公司通过自筹资金等方式解决. 若公司在本次发 行的募集资金到位前, 根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资金 项目进行先行投入, 则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予 以置换.

4、募集资金管理措施 公司已按照全国中小企业股份转让系统于

2016 年8月8日发布的《挂牌公 司股票发行常见问答

(三)―― 募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类 型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制 制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露 要求. 公司已为本次股票发行设立资金募集专项账户, 户名为新乡市慧联电子科技 股份有限公司,开户行为上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行,账号为 11710078801300000022.2017 年8月14 日,公司、中原证券股份有限公司以及 上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行签订了《募集资金三方监管协议》,对 本次募集资金进行规范管理. 公司将严格按照相关规定和《募集资金三方监管协 议》的约定对募集资金进行规范管理、使用和监督.截止本报告书出具之日,公 司本次股票发行的募集资金已存放于募集资金专项账户, 不存在提前使用募集资 金的情形.

5、前次募集资金的使用情况 本次股票发行系公司挂牌后的首次募集资金.

(八)本次发行相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象 经查询信用中国、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、全 国企业信用信息公示系统、主管工商局、税务局、环保局、发改委、中国人民银 行、中国证监会、河南证监局等网站并取得公司、控股子公司以及公司的法定代 表人、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及本次股票发行 合计 - - - 2,661 新乡市慧联电子科技股份有限公司 股票发行情况报告................