PDF《关于新乡瑞诚科技股份有限公司》

河南豫都律师事务所 关于新乡瑞诚科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 郑东新区金水东路

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3 号楼 A 座7楼

电话:0371-55629908 传真:0371-55629088 河南豫都律师事务所法律意见书

1 目录引言.

4 释义.4 正文.6

一、本次股票挂牌的批准和授权.6

二、本次股票挂牌的主体资格.6

三、本次股票挂牌的实质条件.7

四、公司的设立.10

五、公司的独立性.13

六、公司发起人、股东和实际控制人.15

七、公司的股本及演变.20

八、公司的业务.32

九、关联交易及同业竞争.35

十、公司的主要财产.41 十

一、公司的重大债权债务.44 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.48 十

三、公司章程的制定与修改.49 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.49 十

五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化.51 十

六、公司的税务及财政补贴.56 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.57 十

八、劳动用工和社会保险.59 十

九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚.60 二

十、本次股票挂牌的总体结论性意见.61 河南豫都律师事务所法律意见书

2 河南豫都律师事务所 关于新乡瑞诚科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:新乡瑞诚科技股份有限公司 河南豫都律师事务所接受新乡瑞诚科技股份有限公司的委托, 担任公司本次 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问. 本所依 据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、 《非上市公众公司监督 管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 、 《全国中 小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌 条件适用基本标准指引(试行) 》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 的有关规定,对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履 行了法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出 具本《法律意见书》 . 声明对本所出具的本《法律意见书》 ,本所律师声明如下:

1、本所律师承诺已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见.

2、 本所律师承诺已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 公司与股票挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及股票挂牌申请的合 法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

3、本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证,即公司已经提供了本 所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 河南豫都律师事务所法律意见书

3 言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致.公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐 瞒、虚假和重大遗漏之处.

4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门、 公司或其他单位出具的证明文件出具本《法律意 见书》 .

5、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资 产评估、 内部控制等非法律专业事项发表评论. 在本 《法律意见书》 中涉及会计、 审计、资产评估、内部控制等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和 公司的有关报告引述.本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外, 并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证, 也不作任何商业 判断或发表其他方面的意见. 就以上非法律业务事项,本所依赖具备资质的专业 机构的意见对该等专业问题作出判断.

6、本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容,但公司作 上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师已对公司相关文 件中引用的与本《法律意见书》相关的内容进行了审阅和确认.

7、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件,随其他申请材料一起上报,并依 法对所出具的法律意见承担责任.

8、本《法律意见书》仅供公司本次在全国中小企业股份转让系统申请股票 挂牌并公开转让之目的使用,不得用作任何其他目的. 基于上述声明,本所出具《法律意见书》如下: 河南豫都律师事务所法律意见书

4 引言释义 本《法律意见书》中,除非另有说明,下列词语具有如下特定意义: 瑞诚科技、 股份公司、 公司 指 新乡瑞诚科技股份有限公司 瑞诚有限、有限公司 指 新乡瑞诚科技发展有限公司 本所 指 河南豫都律师事务所 本所律师 指 本所为本次挂牌转让指派的经办律师, 即在法律意见书 签署页 经办律师 一栏中签名的律师 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所(特珠普通合伙) 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 新乡县工商局 指 新乡县工商行政管理局 新乡市工商局 指 新乡市工商行政管理局 新乡市环保局 指 新乡市环境保护局 《公司章程》 指 《新乡瑞诚科技股份有限公司章程》 《营业执照》 指 《企业法人营业执照》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 河南豫都律师事务所法律意见书

5 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引(试行》 《法律意见书》 指 《河南豫都律师事务所关于新乡瑞诚科技股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的法律意见书》 《审计报告》 指 华寅五洲于

2015 年10 月8日出具的 CHW 证审字 [2015]0245 号《审计报告》 《评估报告》 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司于

2015 年10 月15 日出具的国融兴华评报字[2015]第080043 号《评估报 告》 本次股票挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 报告期 指2013 年度、2014 年度、2015 年1-7 月元指人民币元 河南豫都律师事务所法律意见书

6 正文

一、本次股票挂牌的批准和授权

2015 年10 月26 日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于 〈申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司 监管〉的议案》 、 《关于〈授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让 系统公开转让全部事宜〉的议案》等议案,并决定将相关议案提交公司

2015 年 第一次临时股东大会会议审议.

2015 年11 月12 日,公司召开

2015 年第一次临时股东大会会议,审议通过 《关于 〈申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众 公司监管〉的议案》 、 《关于〈授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份 转让系统公开转让全部事宜〉的议案》等议案.股东大会授权董事会依照法律、 法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次挂牌有关具体事宜. 本所律师认为, 公司股东大会已依法定程序作出批准公司关于本次股票挂牌 的决议;

根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定,上述决议的内 容合法有效;

公司股东大会对董事会办理本次股票挂牌有关事宜的授权范围、程序、内容合法有效. 本次挂牌除尚需取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见外, 已取得现阶段必要的批准和授权.

二、本次股票挂牌的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司 公司是由瑞诚有限以整体变更方式设立的股份公司,于2015 年10 月26 日 取得新乡市工商局核发的统一社会信用代码为

914107007191240719 的《营业执 照》 .如本《法律意见书》正文

四、公司的设立 所述,公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定.

(二)公司是合法存续的股份有限公司 河南豫都律师事务所法律意见书

7 公司现持有新乡市工商局核发的《营业执照》 (统一社会信用代码: 914107007191240719) ,根据《营业执照》记载及《公司章程》的规定,公司经 营期限为

2000 年2月22 日至

2050 年2月21 日,且公司已通过

2014 年度工商 年检.截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在股东大会决议解散、因合并 或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关 闭等需要终止的情形. 本所律师认为,公司系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止或解散等情形,公司具备 本次挂牌的主体资格条件和要求.

三、本次股票挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》 、 《业务规则》等相关法律、行政法规和规范性文件 的规定,对股份公司申请股票挂牌的各项实质条件核查如下:

(一)依法设立且存........