PDF《华电能源股份有限公司章程》

华电能源股份有限公司章程二一五年1目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节独立董事

第四节董事会秘书

第六章经理及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知与公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则2

第一章总则第一条为维护公司、股 东和债权人的合法权益,规 范公司的组织和行为,根 据《 中华人民共和国公司法》(以下简称《 公司法》)、 《 中华人民共和国证券法》(以下简称《 证券法》)和 其他有关规定,制订本章程.

第二条公司系依照《 股份有限公司规范意见》和 其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称 公 司 ), 并对照《公司法》进行了规范,依法履行了重新登记手续.公司经黑龙江省体改委 黑体改复[1992]301 号文 批准,以定向募集方式设立;

在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照.第三条公司于1996 年3月经上海市证券管理办公室 沪证办[1996]051号 文 批准,向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股1亿 股,并于1996年 4月

22 日在上海证券交易所上市;

公司于1996年 6月 经中国证监会 证监发审字[1996]

85、86号 文 批准,向 境内投资人发行以人民币认购的内资股为1003万股,于1996年 7月 1日连同内部职工股2997万股,合计4000万股在上海证券交易所上市.第四条公司注册名称:华电能源股份有限公司Huadian Energy Company Limited 第五条公司住所地址:中 国黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座 邮政编码:150036 第六条公司注册资本为人民币196,667.5153万元.第七条公司为永久存续的股份有限公司.第八条经理为 公司的法定代表人.第九条公司全部资产分为等额股份,股 东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任.第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管3理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员.第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的书记、副经理、董事会秘书、纪检组长、工会主席、财务负责人.

第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:努 力开拓和发展业务,通 过有效经营使全体股东的投资得到丰厚的回报,促进本地区电力事业的发展,增强公司在市场经济中的竞争性.第十三条经公司登记机关核准,公 司经营范围是:建 设、经营、维修电厂;

生产销售电力、热力,电力行业的技术服务、技术咨询;

电力仪器、仪表及零部件的生产销售;

煤炭销售;

粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售;

新型建筑材料的生产、加工与销售;

自有房产、土地及设备租赁;

开 发 、生 产 、销 售保温管道;

大 气污染治理,固体废物污染治理;

工程和技术研究与试验发展;

施工总承包服务.道路货物运输、装卸.风力、生物质能、光伏发电项目 的开发、建设和经营管理,风力、生物质能、光伏发电的技术服务、 技术咨询.

第三章股份

第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式.第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利.同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额.第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值.第十七条公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管;

公司的境内上市外资股,在中4国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管.第十八条公司成立时向发起人黑龙江省电力公司、黑龙江省电力开发公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司和黑龙江省华能发电公司发行12706.7万股,占公司当时可发行普通股总数的79.42%. 第十九条公司的股本结构为:内资股153,467.5151万股, 境内上市外资股股东持有43,200.0002万股. 第二十条公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一 )公开发行股份;

(二 )非公开发行股份;

(三 )向现有股东派送红股;

(四 )以公积金转增股本;

(五 )法律、行 政法规规定以及中国证监会批准的其他方式.第二十二条公司可以减少注册资本.公 司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理.第二十三条公司在下列情况下,可 以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一 )减少公司注册资本;

(二 )与持有本公司股票的其他公司合并;

(三 )将股份奖励给本公司职工;

(四 )股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份的.除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动.第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一 )证券交易所集中竞价交易方式;

5(二 )要约方式;

(三 )中国证监会认可的其他方式.第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第(三 )项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一 )项情形的,应 当自收购之日起10日内注销;

属 于第(二 )项 、第

(四)项情形的,应当在6个 月内转让或者注销.公司依照第二十三条第(三 )项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当1年内转让给职工.

第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让.第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的.第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年 内不得转让.公 司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让.上 述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份.第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或 者在卖出后6个 月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制.公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.6

第四章股东和股东大会

第一节股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东.第三十二条 公司股东享有下列权利:(一 )依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二 )依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三 )对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四 )依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五 )查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六 )公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七 )对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效.股东大会、7董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.第三十七条 公司股东承担下列义务:(一 )遵守法律、行政法规和本章程;

(二 )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三 )除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务.第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告.第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其8关联关系损害公司利益.违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务.控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益.

第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权:(一 )决定公司的经营方针和投资计划;

(二 )选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三 )审议批准董事会的报告;

(四 )审议批准监事会报告;

(五 )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七 )对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八 )对发行公司债券作出决议;

(九 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十 )修改本章程;

(十 一 )对 公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

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