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8852 北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书
2 目录 释义.
5 本所律师声明.7 正文.9
一、浙江宏倍斯本次股票公开转让的授权和批准.9
二、浙江宏倍斯本次股票公开转让的主体资格.10
(一)浙江宏倍斯依法设立.10
(二)浙江宏倍斯有效存续.10
三、浙江宏倍斯本次股票公开转让的实质条件.10
(一)公司依法设立且存续满两年.10
(二)公司业务明确,具有持续经营能力.11
(三)公司治理机制健全,合法规范经营.11
(四)公司股权清晰,股票发行及转让行为合法合规.12
(五)主办券商推荐并持续督导.13
四、浙江宏倍斯的设立.14
(一)浙江宏倍斯设立的基本情况.14
(二)浙江宏倍斯设立过程中所签订的合同.15
(三)浙江宏倍斯的创立大会.15
(四)自然人股东的纳税情况.16
五、浙江宏倍斯的独立性.16
(一)浙江宏倍斯的资产独立完整.17
(二)浙江宏倍斯的人员独立.17
(三)浙江宏倍斯的财务独立.17
(四)浙江宏倍斯的机构独立.17
(五)浙江宏倍斯的业务独立.18
六、浙江宏倍斯的发起人或股东.18
(一)发起人.18
(二)发起人的出资.19 北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书
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(三)现有股东.19
(四)浙江宏倍斯的控股股东和实际控制人.19
(五)股东之间的关联关系.20
(六)公司及其股东是否属于私募基金的情况.20
七、浙江宏倍斯的股本以及演变.20
(一)浙江宏倍斯的股本及其演变.20
(二)股东所持股份的代持与质押.27
(三)浙江宏倍斯控股子公司及纳入合并报表的其他企业.27
八、浙江宏倍斯的业务.27
(一)浙江宏倍斯的主营业务.27
(二)浙江宏倍斯持有的业务资质文件.28
(三)浙江宏倍斯的业务持续经营能力.30
(四)技术明细及情况.30
九、浙江宏倍斯的关联交易及同业竞争.30
(一)关联方.30
(二)关联交易.36
(三)关联交易的决策程序.39
(四)规范关联交易和避免关联方资金占用的承诺.40
(五)同业竞争.41
十、浙江宏倍斯拥有或使用的主要资产.43
(一)国有土地使用权.43
(二)房屋所有权.43
(三)租赁房屋.44
(四)知识产权.44
(五)主要经营设备.48 十
一、浙江宏倍斯的重大债权债务.49
(一)外销金额超过
7 万美元、内销金额超过
70 万元的销售合同.49
(二)金额超过
15 万元的采购合同.50
(三)委托加工协议.51 北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书
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(四)重大借款及担保合同.51
(五)与关联方之间的重大债权债务关系.53 十
二、浙江宏倍斯的公司治理机制.53
(一)浙江宏倍斯的 三会一层
53
(二)浙江宏倍斯的规范运作.54
(三)浙江宏倍斯现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格.54
(四)浙江宏倍斯的《公司章程》55 十
三、浙江宏倍斯的税务.55
(一)浙江宏倍斯的税务登记.55
(二)执行的主要税种、税率.55
(三)享受的主要税收优惠政策和财政补贴.56
(四)报告期内的纳税情况.56 十
四、浙江宏倍斯的环境保护和产品质量、安全生产.56
(一)环境保护.56
(二)产品质量.57
(三)安全生产.58 十
五、浙江宏倍斯的诉讼、仲裁或行政处罚.59 十
六、结论性意见.59 北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书
5 释义 在本法律意见书中,除非文中另有说明,下列词语具有下述涵义: 本所及/或本所律师 指 北京金诚同达(上海)律师事务所及/或其律师 浙江宏倍斯、 股份公司、 公司 指 浙江宏倍斯智能科技股份有限公司 宏倍斯有限、有限公司 指 浙江宏倍斯实业有限公司 阿特拉斯 指 英国阿特拉斯浴室产品有限公司 艾富科 指 艾富科贸易发展有限公司 上海博煌 指 上海博煌进出口有限公司 上海德荣 指 上海德荣投资发展有限公司 博民机电 指 浙江博民机电股份有限公司 博民房地产 指 玉环博民房地产开发有限公司 博民进出口 指 玉环博民进出口有限公司 中国农业银行玉环支行 指 中国农业银行股份有限公司玉环县支行 华创证券/主办券商 指 华创证券有限责任公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 三会一层 指 浙江宏倍斯智能科技股份有限公司股东大会、 董事 会、监事会以及高级管理层(包括总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书) 《审计报告》 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江 宏倍斯智能科技股份有限公司
2014 年度至
2015 年 度的《审计报告》(天健审[2016]1952 号) 报告期 指2014 年度、2015 年度 北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书
6 《公司章程》 指 经浙江宏倍斯创立大会审议通过的 《浙江宏倍斯智 能科技股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 安监局 指 安全生产监督管理局 质监局 指 质量监督管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第
3 号―章程必备条 款》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本 标准指引(试行)》 本次股票公开转让 指 浙江宏倍斯智能科技股份有限公司申请其股票在 全国中小企业股份转让系统公开转让 元指人民币元 北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书
7 北京金诚同达(上海)律师事务所 关于浙江宏倍斯智能科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的 法律意见书 金沪证法意【2016】01 字012 号致:浙江宏倍斯智能科技股份有限公司 本所接受浙江宏倍斯的委托, 担任浙江宏倍斯本次股票公开转让的专项法律 顾问,并根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、《基本标准指 引》等有关法律、法规和证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神, 对浙江宏倍斯为申请本次股票公开转让所提供的文件和 有关事实进行了核查,并出具本法律意见书. 本所律师声明
1、本所律师依据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、《基本 标准指引》等法律、法规和规范性文件的规定,严格履行了法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进 行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应的法律责任;
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及 有关证言已经进行了审查、判断,并据此出具本法律意见书;
对本法律意见书至 关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或 者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述;
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完 整的原始书面材料、 副本材料或口头证言, 并保证所提供的文件资料真实、 准确, 复印件与原件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒;
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4、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票公开转让所必备的 法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;
5、本法律意见书仅就与本次股票公开转让有关的法律问题发表意见,并不 对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.如涉及会计、审计、资产评估等 内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内 容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证;
6、本法律意见书仅供公司为本次股票公开转让之目的使用,不得用作其他 任何目的. 北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书
9 正文
一、浙江宏倍斯本次股票公开转让的授权和批准 根据浙江宏倍斯提供的资料,本次股票公开转让的批准和授权情况如下:
2015 年10 月29 日,浙江宏倍斯召开第一届董事会二次会议,出席本次董 事会的董事
5 人,占应出席董事总数的 100%,会议审议并通过了《浙江宏倍斯 智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、 纳入非 上市公众公司监管的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理浙江宏倍斯 智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、 纳入非 上市公众公司监管的议案》等议案.
2015 年11 月13 日,浙江宏倍斯召开
2015 年第一次临时股东大会,出席本 次股东大会的股东共
4 人,代表有效表决权股份数
4200 万股,占公司股份总数 的100%,会议审议并通过了《浙江宏倍斯智能科技股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》 、 《关于授 权董事会全权办理浙江宏倍斯智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案,授权董事会 全权办理本次股票公开转让的相关事宜. 经核查上述由浙江宏倍斯提供的董事会和股东大会的会议通知、会议议案、 会议表决票、会议决议和会议记录等材料,本所律师认为:
1、浙江宏倍斯董事会和股东大会已按照《公司法》、《管理办法》及《公 司章程》等规定的程序做出批准本次股票公开转让的决议;
2、浙江宏倍斯董事会、股东大会的会议召集、召开程序、表决程序和表决 结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法、有效;
3、浙江宏倍斯股东大会授权董事会办理有关本次股票公开转让事宜的授权 范围和授权程序合法、有效;
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4、本次股票公开转让尚需全国中小企业股份转让系统同意.
二、浙江宏倍斯本次股票公开转让的主体资格
(一)浙江宏倍斯依法设立
1、浙江宏倍斯的前身为宏倍斯有限.2003 年12 月19 日,宏倍斯有限设立, 设立时取得台州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》.2015 年10 月6日,郑秀华、梁领娇、梁治初、梁如欧共
4 名发起人签署《发起人协议》,约 定以整体变更方式设立浙江宏倍斯智能科技股份有限公司.
2、2015 年10 月28 日,浙江宏倍斯取得台州市工商局核发的《营业执照》 (统一社会信用代码:913310007570598135),法定代表人为郑秀华;
注册资本 为4250 万元;
住所为玉环县清港镇工业产业集聚区;
经营范围为建筑装饰及水 暖管道零件、金属卫生器具、泵、烘炉、锅炉、非制冷设备用压缩机、毛巾架、 电热水器、塑料制品、汽车零部件、建筑、家具用金属配件制造、销售,货物进 出口,技术进出口. (依法须经过批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)
(二)浙江宏倍斯有效存续 根据浙江宏倍斯提供的工商登记(备案)材料、 《公司章程》并经本所律师 核查,浙江宏倍斯持续经营两年以上.截至本法律意见书出具日,不存在法律、 法规和《公司章程》规定的需要终止的情形. 综上,本所律师认为,浙江宏倍斯的设立和存续符合《公司法》、《公司登 记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,是依法 设立且合法有效存续的股份有限公司,具备本次股票公开转让的主体资格.
三、浙江宏倍斯本次股票公开转让的实质条件
(一)公司依法设立且存续满两年
2003 年12 月19 日,浙江宏倍斯的前身宏倍斯有限成立.浙江宏倍斯系由 宏倍斯有限按照经审计的截至
2015 年7月31 日的账面净资产折股整体变更设立 北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书
11 的股份有限................