PDF《公司发言人》

-1- 公司发言人 姓名:吴国祯 职称:副总经理

电话:(07)338-3515 电子邮件信箱:kcwu@e-cscc.

com.tw 公司代理发言人 姓名:吴明伟 职称:主任稽核

电话:(07)338-3515 电子邮件信箱:vincent@e-cscc.com.tw 总公司 地址:高雄市802苓雅区中华四路47号5楼之1

电话:(07)338-3515 工厂 地址:高雄市812小港区中林路42号

电话:(07)803-0619 台北办事处 地址:台北市110信义区信义路五段7号28楼A室

电话:(02)8101-0523 办理股票过户机构 名称:群益证券股份有限公司股务代理部 地址:台北市104中山区南京东路二段125号B1

电话:(02)2502-7755分机:886

网址:http://www.capital.com.tw/agency 最近年度财务报告签证会计师 姓名:曾光敏会计师、江佳玲会计师 事务所名称:勤业众信会计师事务所 地址:高雄市800中正三路2号20楼

电话:(07)238-9988

网址:http://www.deloitte.com.tw 海外有价证券挂牌买卖之交易场所 无 公司网址

网址:http://www.cscc.com.tw -2- 目录壹、致股东报告书

4

一、九十七年度营业结果

4

二、九十八年度营业计画概要

5 贰、公司简介

7

一、设立日期

7

二、公司沿革

8 参、公司治理报告

9

一、组织系统

9

二、董事、监察人、总经理、副总经理、协理、各部门及分支机 构主管资料

10

三、公司治理运作情形

27

四、会计师公费资讯

40

五、更换会计师资讯

41

六、公司之董事长、总经理、负责财务或会计事务之经理人,最 近一年内曾任职於签证会计师所属事务所或其关系企业资 讯42

七、最近年度及截至年报刊印日止,董事、监察人、经理人及持 股比例超过百分之十之股东股权移转及股权质押变动情形

42

八、持股比例占前十大股东间互为财务会计准则公报第六号关系 人关系之资讯

44

九、公司、公司之董事、监察人、经理人及公司直接或间接控制 之事业对同一转投资事业之持股数,并合并计算综合持股比 例45 肆、募资情形

46

一、公司资本及股份

46

二、公司债办理情形

52

三、特别股办理情形

52

四、海外存托凭证办理情形

52

五、员工认股权凭证办理情形

52

六、并购(包括合并、收购及分割)办理情形

52 -3-

七、资金运用计画执行情形

52 伍、营运概况

53

一、业务内容

53

二、市场及产销概况

55

三、从业员工

60

四、环保支出资讯

60

五、劳资关系

60

六、重要契约

63 陆、财务概况

64

一、最近五年度简明资产负债表及损益表及会计师查核意见

64

二、最近五年度财务分析

66

三、九十七年度财务报告之监察人审查报告

70

四、九十七年度财务报表

71

五、九十七年度经会计师查核签证之母子公司合并财务报表

134

六、最近年度及截至年报刊印日止,公司及关系企业发生财务周 转困难情事

204 柒、财务状况及经营结果之检讨分析与风险事项

205

一、财务状况分析

205

二、经营结果

206

三、现金流量分析

208

四、最近年度重大资本支出对财务业务之影响

208

五、最近年度转投资政策、其获利或亏损之主要原因、改善计画 及未来一年投资计画

209

六、风险事项评估

210

七、其他重要事项

212 捌、特别记载事项

213

一、关系企业相关资料

213

二、最近年度及截至年报刊印日止,私募有价证券办理情形

221

三、最近年度及截至年报刊印日止,子公司持有或处分本公司股 票情形

221

四、其他必要补充说明事项

221 玖、发生证券交易法第三十六条第二项第二款所定对股东权益或证券 价格有重大影响事项

222 -4- 壹、致股东报告书 各位股东女士、先生: 感谢各位股东出席本公司股东常会,大家对本公司长期的爱护与支 持,本公司深表谢意.在此谨就本公司九十七年度营业情形及九十八年 度之营业计画概要提出报告.

一、九十七年度营业结果

(一)实施概况 本公司九十七年度营收75.41亿元,税后盈余14.44亿元,每股 盈余6.28元.本公司经营团秉持企业永续经营之精神,致力组织 运作效率之提N,期创造股东最大权益.

(二)营业计画实施成果 九十七年度处理煤焦油量157,812吨,处理粗轻油量61,899吨, 煤焦油产品及轻油产品销售量则分别为168,995吨及56,700吨,较预 算煤焦油产品及轻油产品销售量162,951吨及56,231吨,各成长 3.7%及0.8%.

(三)营业收支预算执行情形 本公司九十七年度营业收入7,541,034千元,较预算数5,069,320 千元增加2,471,714千元,主要系因焦碳销售量增加、国际原油上涨 带动下游产品价格上扬、煤焦油厂操作顺利以及销售通路顺畅,致 营业收入增加;

营业外收入净额为155,622千元,较预算数213,988 千元减少58,366千元,主要系认列转投资事业收益减少及金融商品 利益较预期减少所致. -5-

(四)获利能力分析 获利能力方面,九十七年度税前利益为1,796,785千元,较预算 数1,503,146千元增加293,639千元.

(五)研究发展状况 1.开发完成新品种负极材料超微介相石墨粉(SMGP),以应用於手 工具机、电动车、混成电动车等,已推广至美、德、日及大陆大 厂,持续测试并获得部份订单. 2.精制黏结沥青(RBP)已成功开发应用於高模数碳纤维之原料,获 得日本碳纤维大厂认证通过,并开始下单量产. 3.G4线介相沥青生产工厂扩建开始进行,届时产能将由800吨/年增 加至1,400吨/年.

二、九十八年度营业计画概要

(一)经营方针 1.掌握客户需求,加强售后服务,提升客户满意度. 2.加强品质控管,加速产品开发,维持市场占有率. 3.配合产销计划,降低生产成本,以提高经营绩效. 4.配合经营策略,开拓相关产品业务,以增加公司之营收.

(二)产销政策 煤焦油、粗轻油是中钢公司炼焦过程中所产生的副产品,本公 司产销目标是将此二种原料全数即时提运,顺利加工,生产品质合 乎客户要求之产品,以创造经济价值,并适时利用通路,供应客户 所需. -6- 陈柏元锺乐民九十八年度预计销售量如下: 主要产品全年预计销售量煤焦油及化学品系列产品 144,014公吨 粗轻油及油品系列产品 45,710公吨 焦碳系列产品 319,344公吨 介相沥青系列产品 1,094公吨 以上谨就九十七年度营业情形及九十八年度营业计画概要提出报 告,相信在全体股东之支持协助、董监事指导监督及公司同仁全力以 赴下,应能达成营业目标. 最后,敬祝 各位股东 身体健康 万事如意 董事长总经理-7- 贰、公司简介

一、设立日期 中钢碳素化学股份有限公司(以下简称中碳公司)成立於民国78年2 月3日,随即积极展开建厂规划工作,於80年10月完成细焦碳处理场建 厂工程并运转量产.而后陆续於81年12月及82年3月分别完成煤焦油蒸 馏工场及轻油提纯工场建厂工程并正式运转.继於86年11月完成设备去 瓶颈工程及98年4月完成精萘单元产能提N改善工程,目前煤焦油及轻 油年处理量分别为17万吨及6万吨.另於94年5月完成400吨介相沥青粉 末建厂工程.中碳公司主要产品约40%外销,60%内销,产品品质获国 内外厂商肯定,并通过ISO9001品质认证、ISO14001环境管理系统认证 及OHSAS18001职业安全卫生管理系统认证. 中碳公司以煤化学工业为基石,多年来凭藉著专业、追求品质与务 实的经营作风,不断引进新技术与合作契机,将触角延伸至下游碳化学 及特用化学品等化学领域,使公司市场竞争力更为坚实.在多角化经营 策略下,除加强化学核心事业的发展外,陆续转投资高科磁技(股)公司 、中联资源(股)公司、永佳国际有限公司、景裕国际(股)公司、旭扬创 业投资(股)公司、尚扬创业投资(股)公司、中加生物科技发展基金、亚 太电信(股)公司、高瑞投资(股)公司、立庆隆投资(股)公司、中科创业投 资(股)公司、台安生物科技(股)公司、启航创业投资(股)公司、运鸿投资 (股)公司、国光生物科技(股)公司、钢联国际开发(股)公司等. 中碳公司拥有组织完整之生产制造、研发及品保等技术团,并具 备完善的国际销售体系,能够整合煤化学上下游之生产技术,及时提供 客户最符合经济效益之产品与服务.展望未来,中碳公司除持续研发符 -8- 合市场需求的技术与产品,并扩大原有新产品规模,同时积极寻求合作 契机,以期建立以煤焦油事业为核心,碳材料及特用化学品为双主轴的 材料供应中心,成为客户最佳的合作夥伴. 公司沿革 1.民国78年02月经济部发给公司执照正式成立. 2.民国80年10月完成细焦碳处理工厂. 3.民国81年12月完成煤焦油处理工厂. 4.民国82年03月完成轻油处理工厂. 5.民国85年05月通过ISO9002认证,89年5月、93年5月、97年5月通过 ISO9001再认证. 6.民国86年06月完成煤焦油处理工厂去瓶颈计画及轻油厂去瓶颈计画. 7.民国86年08月通过ISO14001认证,90年3月、94年3月、97年3月通过 ISO14001再认证. 8.民国87年11月中碳股票在台湾证券交易所挂牌上市. 9.民国89年11月荣获第一届精锐奖. 10.民国90年10月荣获第十届国家磐石奖. 11.民国91年03月通过OHSAS18001职业安全卫生管理系统认证,95年3 月通过OHSAS18001再认证. 12.民国91年04月通过CNLA实验室认证,94年4月、97年11月通过 CNLA再认证. 13.民国94年5月完成介相沥青粉末建厂工程. 14.民国98年4月完成精萘单元产能提N改善工程. -9- 劳工安全卫生委员会 参、公司治理报告

一、组织系统

(一)组织系统图

(二)主要部门所营业务 1.稽核室:掌理执行年度稽核作业、内部控制作业、执行及督导事 项. 2.新事业开发处:掌理技术、研究发展之计画、执行及督导事项. 3.管理处:掌理人事、行政、资讯之计画、执行、督导事项及转投 资事业管理. 4.业务处:掌理销售、采购之计画、执行及督导事项. 5.生产工厂:掌理生产、储运修护及品管之计画、执行及督导事项. 6.贸易处:掌理贸易之计画、执行及督导事项. 7.财务处:掌理财务、会计及股务之计画、执行及督导事项. -10-

二、董事、监察人、总经理、副总经理、协理、各部门及分支 机构主管资料

(一)董事及监察人资料(1) 选任时持有 股份(千股) 现在持有股数(千股) 配偶、未成 年子女现在 持有股份 利用他人名 义持有股份 职称姓名选(就)任日期任期初次 选任 日期 股数 持股 比率 股数 持股 比率 股数 持股 比率 股数 持股 比率 96.06.23 选任 中国钢铁(股)公司代表人江耀宗97.09.30 卸任

3 年77.12.21 62,392 29.59% 68,787 29.04%

0 -

0 - 96.06.23 选任董事 董事长中国钢铁(股)公司代表人锺乐民97.09.30 就任董事长

3 年77.12.21 62,392 29.59% 68,787 29.04%

0 -

0 - 董事中国钢铁(股)公司代表人张家祝97.09.30 就任

3 年77.12.21 62,392 29.59% 68,787 29.04%

0 -

0 - 董事中国钢铁(股)公司代表人陈柏元96.06.23

3 年77.12.21 62,392 29.59% 68,787 29.04% 362,067 0.15%

0 - 93.05.14 选任 董事中国钢铁(股)公司代表人王茂根96.06.23

3 年93.06.11 就任 62,392 29.59% 68,787 29.04%

0 -

0 - 93.05.14 选任 董事中国钢铁(股)公司代表人林弘男96.06.23

3 年93.06.11 就任 62,392 29.59% 68,787 29.04%

0 -

0 - 90.05.08 选任 董事中国合成橡胶(股)公司代表人 辜成允96.06.23

3 年90.06.11 就任 12,470 5.91% 13,749 5.80%

0 -

0 - 96.06.23 选任 中国合成橡胶(股)公司代表人 翁桐林98.02.09 卸任

3 年77.12.21 12,470 5.91% 13,749 5.80%

0 -

0 - 董事中国合成橡胶(股)公司代表人 彭雄杰98.02.09 就任

3 年77.12.21 12,470 5.91% 13,749 5.80%

0 -

0 - 90.05.08 选任 董事陈纯金96.06.23

3 年90.06.11 就任

12 -

13 -

0 -

0 - 董事陈文源96.06.23

3 年96.06.23

0 0

0 0 11,512 -

0 - 监察人高瑞投资(股)公司代表人张景星96.06.23

3 年96.06.23

400 0.19%

441 0.19%

0 -

0 - 90.05.08 选任 监察人中鼎工程(股)公司代表人余俊彦96.06.23

3 年90.06.11 就任 2,201 1.04% 2,426 1.02%

0 -

0 - 监察人洪贵叁96.06.23

3 年96.06.23

0 0

0 0

0 -

0 - -11- 1.董事、监察人及大股东 基准日为98年3月31日 具配偶或二亲等以 内关........