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九州证券股份有限公司 关于 广东鸿特科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二零一九年一月

2 声明本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含 义.

根据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则

15 号》、《格式准则

16 号》等相关法律、法规的规定,九州证券按照行业公认的业务标准、道德规 范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行 了核查,对《广东鸿特科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容 出具核查意见.本财务顾问特作出如下声明:

1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供.信息披露义务 人已做出声明,其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、 准确、完整、及时的,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其 真实性、准确性、完整性和合法性负责.

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异.

3、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各 方的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风 险,本财务顾问不承担任何责任.

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见.

5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系,亦未委托或授权 其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何 解释或者说明.

6、在担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风 险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题.

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7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变 动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告.

4 目录释义.5

一、对详式权益变动报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性的核查

6

二、对信息披露义务人收购目的的核查

6

三、对信息披露义务人基本情况的核查

7

四、对一致行动人基本情况的核查

16

五、对本次权益变动的目的及决策的核查

22

六、对本次权益变动方式的核查

23

七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

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八、对信息披露义务人后续计划的核查

24

九、本次权益变动对上市公司的影响的核查

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十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

29 十

一、对信息披露义务人前

6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查

32 十

二、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

34 十

三、财务顾问意见.35

5 释义除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下: 信息披露义务人/派生 实业 指 东莞派生科技实业有限公司 派生集团 指 派生科技集团有限公司 硕博投资 指 广东硕博投资发展有限公司 万和集团 指 广东万和集团有限公司 小黄狗环保科技 指 小黄狗环保科技有限公司 鸿特科技/上市公司 指 广东鸿特科技股份有限公司 一致行动人 指 小黄狗环保科技、派生集团、唐军为一致行动人 本次权益变动/本次交 易指派生实业拟对硕博投资增资

25 亿元,获得硕博投资控股 权,并通过硕博投资间接控制上市公司 23.55%的股份,上 市公司实际控制人变更为唐军 九州证券/本财务顾问 指 九州证券股份有限公司 《增资协议》 指 信息披露义务人与万和集团、硕博投资签署的《关于广东 硕博投资发展有限公司之增资协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则

15 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15―权 益变动报告书》 《格式准则

16 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16―上 市公司收购报告书》 深交所 指 深圳证券交易所 A 股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 元指人民币元

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一、对详式权益变动报告书所披露内容的真实性、准确性 和完整性的核查 信息披露义务人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购管理办法》、 《格式准则

15 号》、《格式准则

16 号》及相关法律、法规编写《广东鸿特科 技股份有限公司详式权益变动报告书》.在该报告书中,信息披露义务人及其 一致行动人已完整披露了其基本情况、权益变动的决定及目的、权益变动方 式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司 之间的重大交易、相关主体前

6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义 务人的财务资料进行了披露. 本财务顾问认为,信息披露义务人在其制作的详式权益变动报告书中所披 露的内容真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购管理办法》及《格式准 则15 号》及《格式准则

16 号》等相关法律、法规的要求.

二、对信息披露义务人收购目的的核查 本次信息披露义务人拟通过对上市公司控股股东硕博投资现金增资的方式 成为其控股股东,进而间接控股上市公司.在本次权益变动后,信息披露义务 人拟通过改善上市公司经营状况,提升原有产品的生产和销售能力,同时在适 当时机为其拓展新的业务,使上市公司进一步提高持续经营能力,提升盈利能 力,以分享上市公司未来发展所创造的价值. 经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述 不存在一般性的错误或与信息披露义务人就本次权益变动所披露的其它任何信 息有相互矛盾的地方.

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三、对信息披露义务人基本情况的核查

(一) 对信息披露人基本情况的核查 截至本核查意见签署日,信息披露义务人的基本情况如下: 信息披露义务人名称:东莞派生科技实业有限公司 注册地址:东莞市南城街道莞太路

111 号民间金融大厦一号

21 楼01-06 室 注册资本:10,000 万元 法定代表人:蓝霞 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 成立日期:

2017 年8月9日经营范围:实业投资;

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;

批发 业、零售业;

经济信息咨询;

增值电信业务经营(互联网信息服务);

移动互 联网技术开发;

云计算技术开发;

计算机网络系统集成、安装、调试;

数据处 理和存储服务;

货物进出口、技术进出口.(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 经核查,信息披露义务人已提供必备证明文件和出具相关承诺函,证明和 承诺其不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

最近

3 年没 有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

不存在最近

3 年有严重的证券市场 失信行为;

不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;

也不存在法律、行 政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形. 根据在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等平 台的查询结果及信息披露义务人出具的承诺,本财务顾问认为,截至本核查意 见出具日,信息披露义务人具备收购鸿特科技的主体资格,信息披露义务人不 存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五 十条的规定提供相关文件.

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(二) 对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人股权控制关系结构图 经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人的股权控制关系如下图 所示:

2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况 (1)信息披露义务人控股股东基本情况 经核查,截至本核查意见签署之日,派生集团持有派生实业 100%的股权, 为信息披露义务人控股股东,派生集团的基本情况如下: 公司名称:派生科技集团有限公司 注册地址:东莞市南城街道莞太路

111 号民间金融大厦一号

21 楼01-06 室 注册资本:100,000 万元 法定代表人:唐军 企业类型: 其他有限责任公司 成立日期:

2011 年8月23 日9经营范围:互联网信息服务,商务信息咨询,企业策划,投资咨询,资产 管理,项目投资.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) (2)信息披露义务人实际控制人的基本情况 经核查,截至本核查意见签署之日,唐军先生持有派生集团 83.24%的股 权,为信息披露义务人的实际控制人.唐军先生基本情况如下: 姓名 唐军 曾用名 无 身份证号码 513021* 国籍 中国 性别 男 住所 四川省达州市达川区大树镇 通讯地址 东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦一号楼28楼 通讯方式 0769-22171929 是否拥有其他国家和地区永久 居留权 无 唐军,男,1987 年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,曾就读于北 京航空航天大学北海学院,自2011 年8月至今担任派生科技集团有限公司董事 长,目前同时担任小黄狗环保科技董事长.

3、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企 业及主营业务情况 (1)信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人无对外投资. (2)信息披露义务人控股股东所控制的核心企业及主营业务情况 经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人控股股东派生集团所 控制的核心企业及主营业务情况如下:

10 序号公司名称 注册资本 (万元) 持股比 例 经营范围

1 小黄狗环保科技有 限公司 12,304.88 56.08% 再生物资回收(含废旧金属回收);

废弃资源 综合利用业;

节能环保技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务;

货物进出口、技 术进出口;

贸易代理;

仓储服务;

经济信息咨 询;

增值电信业务经营(互联网信息服务);

移 动互联网技术开发;

云计算技术开发;

计算 机网络系统集成、安装、调试;

数据处理和 存储服务;

设计、制作、代理、发布国内外 各类广告;

普通货运(不含危险货物);

信息系 统服务;

企业管理咨询服务;

信息技术咨询 服务;

科技信息咨询服务.

2 东莞乐中信息服务 有限公司

100 100.00% 互联网信息服务(增值电信业务经营);

经济 信息咨询服务;

企业营销推广;

设计、制作、代理、发布国内外广告;

投资咨询;

代 订车船票、机票服务

3 深圳前海俊拓科技 有限公司 2,000 22.00% 信息科技、通信科技、计算机专业、网络 科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让;

软件开发,软件销售;

计算 机系统集成;

云平台服务;

电子结算系统开 发及应用;

供应链管理;

数据处理及存储服 务;

自有设备租赁........