PDF《上海北特科技股份有限公司 <关于请做好北特科技非公开发行...》

第1页共35 页 上海北特科技股份有限公司 的回复 中国证券监督管理委员会: 海通证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 )作为上海北特科技股份有 限公司(以下简称 公司 、 本公司 、 北特科技 或 发行人 )2018 年非公开发行股票的保荐机构, 于2018 年9月21 日取得贵会出具的《关于请做 好相关项目发审委会议准备工作的函》(以下简称 告知函 )后,会同发行人 及其他中介机构针对告知函意见进行了认真讨论、核查,现提交书面回复.

如无特别说明, 本回复中的简称与《海通证券股份有限公司关于上海北特科 技股份有限公司

2018 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》及之前已报送的 反馈意见回复中的简称具有相同含义. 本回复财务数据均保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况,均为四舍五入原因造成. 第2页共35 页目录问题

一、3 问题

二、17 问题

三、22 问题

四、25 第3页共35 页 问题

一、发行人本次募投项目为 新能源汽车空调压缩机项目 和 新能 源汽车关键零件转型升级技改项目 . 新能源汽车关键零件转型升级技改项 目 项目产品与现有业务所生产的产品存在差别,发行人测算本募投项目达产后, 每单位新增固定资产的新增产值为 1.07;

根据

2018 年与部分客户达成购买需求 或合作意向的情况,针对募投项目新增产品与现有客户已确认了

418 万支的市场 需求.请发行人说明:(1)将两项目的投产年、达产年分别确定为

2019 年、

2023 年的依据和合理性,预计效益时仅预计达产年的效益是否合理, 预计效益的 测算是否谨慎、合理;

(2) 新能源汽车关键零件转型升级技改项目 的实施 是否具有相应的人员、技术储备;

本次募投项目固定资产规模产能规模、每单 位新增固定资产的新增产值、单位产能造价等测算值与可比公司指标对比的合 理性;

现有客户已确认的

418 万支市场需求的详细情况及确认依据.请保荐机 构发表核艘饧. 回复:

(一)将两项目的投产年、达产年分别确定为

2019 年、2023 年的依据和合 理性,预计效益时仅预计达产年的效益是否合理,预计效益的测算是否谨慎、 合理

1、将两项目的投产年、达产年分别确定为

2019 年、2023 年的依据和合理 性 根据市场情况与公司的投资安排,公司将于

2018 年主要完成项目规划、立 项与前期准备工作, 并有少量投入. 项目的建设与投资主要发生在

2019 年至

2021 年,其中,2019 年公司将完成部分生产线的建设,故选取

2019 年作为投产年.

2021 年项目基本建设完成后,尚需

2 年左右的爬坡期以完全释放产能,故选取

2023 年作为达产年. 保荐机构核查了募投项目的可研报告、相关设备的投资进度、新增产品的 生产计划、现有客户的市场订单,访谈了公司负责产品研发与项目开发的负责 人、现有客户与募投项目潜在客户的商务负责人. 经核查,保荐机构认为:本次募投项目投产年与达产年的确定系依据设备 第4页共35 页 的投资、安装及调试进度,并结合公司现有技术基础、生产能力以及客户市场 需求等方面进行确定,具备合理性.

2、预计效益时仅预计达产年的效益是否合理,预计效益的测算是否谨慎、 合理 发行人对本次募投项目自投产年(2019 年)至达产年(2023 年)的效益均 逐年进行了预测, 其预计效益的测算过程结合了公司的历史数据与项目的未来假 设, 其预计效益的测算内容包括了项目预计产生的产品收入与预计发生的各项费 用,具体情况如下: (1)新能源汽车空调压缩机项目 ①本次募投项目预计效益测算如下: 单位:万元 序号 项目

2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年(达产年)

1 营业收入 40,680.31 85,779.50 115,192.30 145,814.70 178,261.70

2 减:营业税金及附加 175.28 260.00 262.30 338.60 434.60

3 减:可变成本 32,233.60 67,852.34 90,870.13 115,180.05 139,099.30

4 减:固定成本 5,852.47 8,491.16 10,834.68 12,755.56 16,258.80

5 税前利润 2,418.96 9,176.00 13,225.19 17,540.49 22,469.00

6 减:所得税 362.84 1,369.41 1,943.20 2,729.60 3,370.40

7 税后利润 2,056.12 7,806.59 11,281.99 14,810.89 19,098.60 ②预计效益的测算依据与测算过程: A、收入的测算依据与测算过程 新能源汽车空调压缩机项目 所生产产品的销售单价与销售数量系根据汽 车空调压缩机市场价格、 产品的技术含量及潜在的市场需求进行测算,并考虑汽 车零部件市场存在的逐年降价需求. B、成本与费用的测算依据与测算过程 上述产品成本与费用的预测系依据公司目前的实际经营情况并结合项目的 发展规划进行预测,具体如下: 单位:万元 序号 项目

2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年(达产年)

1 材料成本 29,667.68 63,312.00 85,002.30 107,878.50 129,564.50 第5页共35 页 序号 项目

2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年(达产年)

2 动力燃料 1,072.03 2,077.60 2,565.90 3,178.30 3,827.30

3 外协加工 684.00 976.80 1,180.50 1,380.23 1,955.00

4 直接人工 334.53 483.60 775.40 1,039.17 1,669.50

5 制造费用 1,144.23 2,630.90 3,982.20 5,171.10 6,687.20

6 管理费用 2,615.24 3,261.20 3,588.91 4,040.51 4,966.40

7 销售费用 2,568.36 3,601.40 4,609.60 5,247.80 6,688.20 总成本费用合计 38,086.07 76,343.50 101,704.81 127,935.61 155,358.10

8 其中:可变成本 32,233.60 67,852.34 90,870.13 115,180.05 139,099.30

9 固定成本 5,852.47 8,491.16 10,834.68 12,755.56 16,258.80 注:可变成本包括材料成本、动力燃料、外协加工、直接人工等;

固定成本包括折旧费 用、摊销费用、其他管理费用、其他销售费用等. 具体项目的测算依据及测算过程可参见 《保荐机构关于本次非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复》之 问题

2 之

(六)说明募投项目预计效益测算 依据、测算过程及合理性,结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同 签订和实施情况, 说明预计效益的谨慎性,并说明新增资产未来摊销及折旧情况 及对公司业绩的影响 之

1、说明募投项目预计效益测算依据、测算过程及合 理性 . ③本次募投项目按照效益预测口径转化为利润表的情况 单位:万元 序号 项目

2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年(达产年)

1 营业收入 40,680.31 85,779.50 115,192.30 145,814.70 178,261.70

2 减:营业成本 32,902.47 69,480.90 93,506.30 118,647.30 143,703.50

3 减:营业税金及附加 175.28 260.00 262.30 338.60 434.60

4 减:管理费用 2,615.24 3,261.20 3,588.91 4,040.51 4,966.40

5 减:销售费用 2,568.36 3,601.40 4,609.60 5,247.80 6,688.20

6 减:所得税 362.84 1,369.41 1,943.20 2,729.60 3,370.40

7 净利 2,056.12 7,806.59 11,281.99 14,810.89 19,098.60

8 净利率 5.05% 9.10% 9.79% 10.16% 10.71% 注:营业成本包括材料成本、动力燃料、外协加工、直接人工与制造费用. 综上,随着募投项目配套设施的逐步投入与产品产能的逐渐释放,募投项 目的营业收入与各项成本费用逐年增长;

随着募投项目规模效应的逐渐体现, 募投项目新增产品的净利率稳步增长.因此,募投项目的未来效益预测符合生 产规律与现实状况,其测算依据与测算过程谨慎合理. (2)新能源汽车关键零件转型升级技改项目 ①本次募投项目预计效益测算如下: 第6页共35 页 单位:万元 序号 项目

2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年(达产年)

1 营业收入 158.37 4,366.56 13,982.47 25,839.00 33,562.49

2 减:营业税金及附加 - - - - 268.50

3 减:可变成本 127.41 2,598.64 8,088.48 14,972.70 19,432.64

5 减:固定成本 615.74 1,906.03 4,965.90 7,457.67 9,252.35

6 税前利润 -584.78 -138.10 928.10 3,408.63 4,609.00

7 减:所得税 - - 18.03 511.29 691.35

8 税后利润 -584.78 -138.10 910.06 2,897.34 3,917.65 ②预计效益的测算依据与测算过程 A、收入的测算依据与测算过程 新能源汽车关键零件转型升级技改项目 所生产产品的销售单价与销售数 量系根据公司的产品报价、 产品的技术水平及客户需求为依据进行测算,并考虑 汽车零部件市场存在的逐年降价需求.B、成本与费用的测算依据与测算过程 上述产品成本与费用的预测系依据公司目前的实际经营情况并结合项目未 来的发展规划进行预测,具体如下: 单位:万元 序号 项目

2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年(达产年)

1 材料成本 74.59 2,056.65 6,585.75 12,170.17 15,802.55

2 动力燃料 7.82 130.38 278.15 538.91 721.45

3 外协加工 1.95 49.96 146.93 274.33 360.00

4 直接人工 39.88 274.31 798.00 1,472.51 1,877.39

5 制造费用 210.45 1,265.14 3,885.39 5,266.32 6,186.68

6 管理费用 395.29 560.89 840.51 1,691.35 2,265.67

7 销售费用 13.17 167.33 519.65 1,016.78 1,471.25 总成本费用合计 743.15 4,504.67 13,054.38 22,430.37 28,684.99

8 其中:可变成本 127.41 2,598.64 8,088.48 14,972.70 19,432.64

9 固定成本 615.74 1,906.03 4,965.90 7,457.67 9,252.35 注:可变成本包括:材料成本、动力燃料、外协加工、直接人工等;

固定成本包括:折 旧费用、摊销费用、其他管理费用、其他销售费用等. 具体项目的测算依据及测算过程可参见 《保荐机构关于本次非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复》之 问题

2 之

(六)说明募投项目预计效益测算 依据、测算过程及合理性,结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同 签订和实施情况, 说明预计效益的谨慎性,并说明新增资产未来摊销及折旧情况 及对公司业绩的影响 之

1、说明募投项目预计效益测算依据、测算过程及合 理性 . 第7页共35 页 ③本次募投项目按照效益预测口径转化为利润表的情况 单位:万元 序号 项目

2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年(达产年)

1 营业收入 158.37 4,366.56 13,982.47 25,839.00 33,562.49

2 减:营业成本 334.69 3,776.45 11,694.22 19,722.24 24,948.07

3 毛利 -176.32 590.11 2,288.25 6,116.76 8,614.42

4 毛利率 - 13.51% 16.37% 23.67% 25.67%

5 减:营业税金及附加 - - - - 268.50

6 减:管理费用 395.29 560.89 840.51 1,691.35 2,265.67

7 减:销售费用 13.17 167.33 519.65 1,016.78 1,471.25

8 减:所得税 - - 18.03 511.29 691.35

9 净利 -584.78 -138.10 910.06 2,897.34 3,917.65

10 净利率 - - 6.51% 11.21% 11.67% 注:营业成本包括材料成本、动力燃料、外协加工、直接人工与制造费用. 综上,随着募投项目配套设施的逐步投入,募投项目的各项成本费用逐年 增长;

随着募投项目新增产品的逐年量产,募投项目的营业收入稳步增长;

随 着募投项目规模效应的逐渐体现,募投项目新增产品的净利率逐年上升.因此, 募投项目的未来效益预测符合生产规律与现实状况,其测算依据与测算过程谨 慎合理. 保荐机构核查了本次募投项目的可研报告、募投项目效益测算的计算底稿、 相关设备购置合同与客户询价单据,访谈了公司负责项目研发的技术人员,核 验了募投项目取得的立项、环评批复等相关文件. 经核查,保荐机构认为:发行人对本次募投项目自投产年(2019 年)至达 产年(2023 年)的效益均逐年进行了预测,其预计效益的测算过程结合了公司 的历史数据与项目的未来假设,其预计效益的测算内容包括了项目预计产生的 产品收入与预计发生的各项费用,测算依据客观谨慎,测算过程完整合理. 第8页共35 页

(二) 新能源汽车关键零件转型升级技改项目 的实施是否具有相应的 人员、技术储备;

本次募投项目固定资产规模产能规模、每单位新增固定资产 的新增产值、单位产能造价等测算值与可比公司指标对比的合理性;

现有客户 已确认的

418 万支市场需求的详细情况及确认依据.请保荐机构发表核艘饧.

1、 新能源汽车关键零件转型升级技改项目 的实施是否具有相应的人员、 技术储备 本项目所生产的产品为电机轴、输出轴与电动转向器输入轴,均系公司为扩 展业务领域所研发生产的新产品, 其产品构造与技术参数同公司现有产品存在差 别. 但本项目生产所需的原材料与辅料均主要来自于公司现有供应商资源,且本 项目的客户大部分来源于公司已有客户资源, 属于现有客户对公司产品业务类型 需求的扩展, 其与公司现有转向器与减震器零部件产品存在相似之处,具体情况 如下: 项目 募投项目新增产品 现有转向器与减震器零部件产品 产品类型 均属于汽车轴类零件 加工方式 主要加工方式均为机械加工 加工设备 主要加工设备均由粗加工普通设备与精加工高精设备或专用设备构成 工艺流程 共用生产厂房、物流体系及相关的辅助设备、动力设备等 生产布局 均采用按................