PDF《迪安诊断技术集团股份有限公司 第三届董事会第三十七次会议...》

证券代码:300244 证券简称:迪安诊断 公告编号:临2019-043 迪安诊断技术集团股份有限公司 第三届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

2019 年5月10 日日上午 10:00,迪安诊断技术集团股份有限公司(以下简 称 公司 或 迪安诊断 )在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第 三届董事会第三十七次会议. 召开本次会议的通知已于

2019 年5月8日以电话、 传真、 电子邮件等方式通知全体董事. 会议由公司董事长陈海斌先生召集和主持. 本次会议应参加表决的董事

6 人,独立董事

3 人,实际参加表决的董事

6 人,独 立董事

3 人,符合《公司法》 、 《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议通过 了如下决议:

一、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 为进一步加强公司人才梯队建设,积极培养年轻高潜人才,完善人才发展 体系, 并促进高管人员的专业化分工, 提高企业效能, 会议决定聘任姚树列先生、 侯勇进先生为公司副总经理,师玉鹏先生为公司财务总监,任期自董事会审议通 过之日起至第三届董事会届满之日止.高级管理人员简历附后.公司高级管理人 员根据其在公司担任具体管理职务,按公司相关薪酬规定领取薪金. 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见, 具体内容详见公司在中国证 监会创业板指定信息披露网站同日披露的 《独立董事关于相关事项的独立意见》 . 表决结果:同意

9 票,弃权

0 票,反对

0 票.

二、审议《关于对复星联合健康保险股份有限公司增资暨关联交易的议案》 为进一步实现服务 大健康 的战略目标,把握服务升级、产业升级以及客户 需求升级所带来的行业发展机遇,推动诊断服务、健康管理和金融保险业务的融 合,公司拟与上海复星产业投资有限公司(以下简称 复星产投 )以现金方式合 计出资人民币20,800万元、以1.3元/1元注册资本的价格向复星联合健康保险股份 有限公司 (以下简称 复星联合保险 ) 增资, 其中: 公司本次出资额为人民币5,200 万元.本次增资完成后,公司持有复星联合保险股权比例由8%增加至12.12%. 复星联合保险为公司参股公司,公司董事徐敏为复星联合保险董事.符合相 关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条

(三)规定的关联关系情形.复 星产投董事长为陈启宇, 陈启宇先生于2017年7月17日至2019年2月19日担任公司 董事.符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.6条

(二)规定的关联 关系情形.复星产投与公司存在关联关系.本次交易构成关联交易. 本次关联交易事项无需提交股东大会审议,未构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组.具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信 息披露网站同日披露的 《关于对复星联合健康保险股份有限公司增资暨关联交易 的公告》. 公司独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见, 具 体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的 《独立董事关 于相关事项的独立意见》 . 表决结果:同意

8 票,弃权

0 票,反对

0 票,关联董事徐敏女士回避表决.

三、审议《关于

2019 年新增日常关联交易预计的议案》 公司根据目前发生的日常关联交易实际情况,为满足公司业务发展的需要,

2019 年拟增加向关联方广州迪会信医疗器械有限公司及其控股子公司销售商品 的日常关联交易预计金额 2,160 万元,调整后

2019 年度日常关联交易预计金额 为12,900 万元. 具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的 《关于

2019 年新增日常关联交易预计的公告》 . 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见, 具体内容详见中国 证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意 见》 . 表决结果:同意

8 票,弃权

0 票,反对

0 票,关联董事姜傥女士回避表决. 该议案尚需提交股东大会审议.

四、审议《关于补选公司董事的议案》 为进一步提升公司综合竞争力及品牌影响力, 充分利用行业资源与借鉴国际 先进巨头发展经验,加强战略赋能与指导,同时鉴于公司董事陈作秀先生已于近 日向董事会递交了《辞职申请》 ,为使公司第三届董事会的各项工作顺利开展, 董事会同意提名黄柏兴先生(简历附后)为公司第三届董事会新任董事候选人, 任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止. 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见, 具体内容详见公司在中国证 监会创业板指定信息披露网站同日披露的 《独立董事关于相关事项的独立意见》 . 表决结果:同意

9 票,弃权

0 票,反对

0 票. 该议案尚需提交股东大会审议.

五、审议《关于修订的议案》 为促进上市公司科学制定公司章程,2019 年4月17 日,中国证券监督管理 委员会发布《上市公司章程指引(2019 年修订)》(以下简称 指引 )(证监 会公告〔2019〕10 号).本次修订主要围绕《公司法》关于上市公司股份回购 的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求等方面,公司根据《指引》要求, 拟对《公司章程》相关内容进行修订,具体修订详见公司在中国证监会创业板指 定信息披露网站同日披露的《公司章程修订对照表》 . 表决结果:同意

9 票,弃权

0 票,反对

0 票. 该议案尚需提交股东大会审议.

六、审议《关于的议案》 基于公司未来发展以及组织人才建设的需要,进一步凸显公司平台价值,促 进各业务模块协同,激发核心员工的创业精神和战斗力,有效促进公司与员工共 同发展与成长,共享收益,共担风险,公司拟实施核心骨干员工入股创新孵化业 务公司,具体管理办法详见《迪安诊断技术集团股份有限公司核心骨干员工入股 创新孵化业务公司管理办法》 . 表决结果:同意

9 票,弃权

0 票,反对

0 票. 该议案尚需提交股东大会审议.

七、审议《关于向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 为确保未来经营期内具备充足的运营资金, 公司为子公司预计向银行申请综 合授信额度提供担保共计 12,500 万元,具体内容详见公司在中国证监会创业板 指定信息披露网站同日披露的 《关于向银行申请综合授信额度提供担保的公告》 . 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见, 具体内容详见公司在中国证 监会创业板指定信息披露网站同日披露的 《独立董事关于相关事项的独立意见》 . 表决结果:同意

9 票,弃权

0 票,反对

0 票. 此议案尚需股东大会审议. 特此公告. 迪安诊断技术集团股份有限公司 董事会

2019 年5月10 日 附件:拟聘任董事、高级管理人员简历: 黄柏兴先生:1956 年出生,马来西亚国籍,拥有中国永久居留权.1981 年5月至

1985 年4月任新加坡美国医院公司检验科主任等职;

1985 年5月至

2019 年4月任罗氏诊断公司中国区总经理等职.黄柏兴先生于

2011 年和

2013 年分别 获得上海市政府颁发白玉兰纪念奖和白玉兰荣誉奖;

2016 年荣获上海市政府颁 发的 荣誉市民 称号,同年

9 月荣获国务院副总理颁发的 中国政府友谊奖 . 黄柏兴先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有 公司 5%以上股份的股东之间无关联关系,不存在《公司法》 、 《公司章程》 、 《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的不得担任公司 高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所惩戒.经核查,黄柏兴先生未被认定为失信被执行人. 姚树列先生:1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权.1987 年9月至

1998 年5月任杭州大华饭店财务经理等职;

1998 年5月至

2016 年7月先后任杭 州市科技咨询中心主任、杭州市科学技术协会副主席等职;

2016 年7月至今任 迪安诊断技术集团股份有限公司党委书记、副总裁,先后分管研发中心、公共事 务部、党工团与科协、基因小镇、健检事业部、司法鉴定事业部、迪安生物等. 姚树列先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有 公司 5%以上股份的股东之间无关联关系,不存在《公司法》 、 《公司章程》 、 《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的不得担任公司 高级管理人员的情形, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深........