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1 东北证券股份有限公司关于推荐中惠元景能源科技 (北京) 股份有限 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称《业 务规则》 ) ,中惠元景能源科技(北京)股份有限公司(以下简称 中惠元景 、 公司 、 股份公司 )召开董事会、股东大会审议通过了其股票进入全国中小 企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂牌事宜,并向东北证券 股份有限公司(以下简称 东北证券 或 我公司 )提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行) 》 ,我公司对中惠元景的业务与技术情况、财务状况、公 司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对中惠元景本次申请进入全国股份转 让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 东北证券中惠元景挂牌公开转让项目小组 (以下简称 项目小组 ) 根据 《全 国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对中惠 元景进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、 独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与中惠元景董事长、总经理、信息披露负责人、财务负责人、员工 等进行了交谈,并同公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师进行 了交流;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司 各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、 纳税凭证等;

向主管机关及其提供的信息查询系统调阅文件、查询互联网公示信 息等;

了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.通过 上述尽职调查,项目小组出具了《中惠元景能源科技(北京)股份有限公司股份 挂牌公开转让尽职调查报告》 .

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二、内核意见 我公司内核小组对中惠元景拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进 行了认真审阅,于2016 年8月17 日召开了内核会议,参与项目审核的内核成员 为田树春(注册会计师) 、何宇(律师) 、郭晴丽、张兴志、尹清余 (注册会计师) 、 周思立(行业专家) 、徐毓秀(律师,内核专员)7 人,其中注册会计师

2 名, 律师

2 名,行业专家

1 名.上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情 形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在在该公司中任职以及存在其他可能 影响其公正履行职责的情形. 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对中惠元 景在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见:

(一)我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引(试行) 》的要求,对项目小组制作的中惠元景股份拟申请在全国中小 企业股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进 行了抽查核实,认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职 调查工作指引(试行) 》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;

项目 小组中注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法 律事项、业务技术事项出具了调查报告.项目小组已按照《全国中小企业股份转 让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的格式 要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》等整套申报材料,公司挂牌 前拟披露的信息符合信息披露的要求.

(三)2011 年1月,由自然人董音婉出资设立中惠元景能源科技(北京) 有限公司(以下简称 有限公司 ) .2016 年1月,有限公司按经审计的净资产 折股,整体变更为中惠元景能源科技(北京)股份有限公司. 公司依法设立已满两年;

业务明确,具有持续经营能力;

公司设立了股东大 会、董事会、监事会的法人治理结构,治理机制健全,合法规范经营;

公司股权 明晰,股票发行和转让行为合法合规.中惠元景与我公司签订了《推荐挂牌并持

3 续督导协议书》 ,由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让,并对其进行持续督导. 综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业 股份转让系统业务规则(试行) 》规定的挂牌条件.内核成员经投票表决,一致 同意推荐中惠元景在全国中小企业股份转让系统挂牌.

三、推荐意见 根据项目小组对中惠元景的尽职调查情况, 我公司认为中惠元景符合进入全 国股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司设立已满两年 中惠元景系由有限公司按原账面净资产值折股整体变更发起设立的股份有 限公司,自有限公司于

2011 年1月设立至今持续经营时间已超过两年.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司自成立以来,一直作为建筑能耗系统节能产品及服务提供商,主要从事 建筑冷热源节能软硬件产品研发与销售安装、节能项目运营管理和节能咨询服 务,为单体建筑和群体建筑的用能单位提供建筑能耗状态的检测、诊断和评价、 节能方案设计、项目实施、运营管理、售后维护等专业技术服务,自设立以来主 营业务未发生过变更. 根据大华所于

2016 年7月11 日出具的大华审字[2016]007275《审计报告》 (审计基准日为

2016 年5月31 日) ,中惠元景

2014 年度、2015 年度和

2016 年1-5 月主营业务收入分别占其营业收入的 96.73%、97.87%和98.56%,主营业务 突出.公司业务在报告期内有持续的营运记录. 中惠元景报告期内主营业务未发生重大变化, 具有发展主营业务所需要的资 金、人员以及相关条件.中惠元景符合国家产业政策以及质量、安全等要求. 公司自成立以来,一直作为建筑能耗系统节能产品及服务提供商,主要从事 建筑冷热源节能软硬件产品研发与销售安装、节能项目运营管理和节能咨询服 务,为单体建筑和群体建筑的用能单位提供建筑能耗状态的检测、诊断和评价、 节能方案设计、项目实施、运营管理、售后维护等专业技术服务,自设立以来主

4 营业务未发生过变更.根据大华所于

2016 年7月11 日出具的大华审字 [2016]007275《审计报告》 (审计基准日为

2016 年5月31 日) ,公司

2014 年度、

2015 年度、2016 年1-5 月,公司的营业收入分别 306.20 万元、780.61 万元及 238.38 万元, 净利润 (扣非后孰低) 分别为-230.81 万元、 -44.28 万元和-176.15 万元, 经营活动现金流量净额分别为-46.51 万元、 -178.70 万元和-259.36 万元;

2014 年度、

2015 年度和

2016 年1-5 月主营业务收入分别占其营业收入的 96.73%、 97.87%和98.56%,主营业务突出.公司业务在报告期内有持续的营运记录. 报告期内, 公司收入规模较小, 扣非后连续亏损, 经营活动现金流持续为负, 主要是公司目前尚处于发展初期,前期投入较大,市场正在开拓中,收入规模偏 小,尚未达到盈亏平衡点,预计

2016 年仍然亏损.但公司所处行业为国家鼓励 行业,市场规模大,行业前景广阔;

公司在现有市场基础上,引入新业务模式, 开拓新业务领域, 扩大业务规模;

技术和产品具有一定优势, 项目管理经验丰富, 未来产品研发方向明确;

销售客户较为稳定,在手订单充足,为未来收入增长提 供了基础订单保障;

资产负债率较低,偿债能力较强;

加强资金管理,多渠道拓 展资金来源, 满足业务发展的资金需求. 因此, 公司在可预见未来持续经营下去. (1)公司所处节能服务行业为国家重点发展行业,市场规模大,发展前景 广阔 公司专注于单体和群体建筑的中央空调和供暖锅炉节能服务, 所处行业为节 能服务行业, 细分领域为建筑节能服务行业. 公司为中关村高新技术企业和高新 技术企业, 基于能源物联网的建筑节能优化智能系统 获得科技型中小企业技 术创新项目奖励, 基于实际运行数据的冷热源设备智能优化控制技术 已被纳 入国家重点节能低碳技术推广目录(2014 年本) . 节能环保行业位于国家七大新兴战略产业之首,建筑节能技术被明确列入 十三五 国家科技创新规划着力构建具有国际竞争力的现代产业技术体系之 中,随着《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》、《 十二五 节能 减排综合性工作方案》、《节能减排 十二五 规划》、《能源发展 十二五 规划》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《 十三五 国家科技创新规 划》 等政策的陆续推出, 对行业发展将更加有利. 我国正采取多种措施节能减........