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B039 2016年12月14日 星期三 信息披露 isclosure D 证券代码:600598 证券简称:北大荒 公告编号:2016-041 黑龙江北大荒农业股份有限公司 第六届董事会第四十一次会议 ( 临时) 决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任.

黑龙江北大荒农业股份有限公司于2016年12月12日召开第六届董事会第四十一次会议 ( 临时),会议通知于2016年12月6日以专人 送达、传真和电子邮件的形式发出,本次会议以通讯方式表决.本次会议应到董事9人,实到董事8人,公司董事宋颀年先生因出差在外,未 联系上,未能进行表决. 会议符合 《 公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开及议案事项合法有效. 本次会议决议通过以下议案:

一、关于修改 《 公司章程》的议案 根据公司经营发展需要,为保证公司实际运营业务能够顺利开展,并依法履行纳税义务,拟将 《 公司章程》中的经营范围增加 谷物、蔬菜、水果、园艺作物的种植及销售;

航空地面服务、粮食仓储、烘干业务,农业浸种催芽业务 . 同意8票,反对0票,弃权0票. ( 此议案需提交公司股东大会审议)

二、关于全资子公司黑龙江北大荒浩良河化肥有限公司引资增资的议案 ( 一)交易概述 为改善企业体制机制,提高企业经营管理及生产水平,保证企业的可持续发展,黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称: 公司 ) 全资子公司黑龙江北大荒浩良河化肥有限公司(以下简称: 化肥公司 )拟以增资方式引进投资者―― ―北京洪泽阳光实业有限公司(以下 简称: 洪泽阳光 ). 交易完成后,化肥公司股东构成及股权比例发生变化,洪泽阳光股权比例51%,公司股权比例49%. ( 二)标的公司情况介绍 本次增资对象为化肥公司. 公司曾于2016年4月27日召开股东大会,审议通过了 《 黑龙江北大荒农业股份有限公司关于以浩良河化 肥分公司部分资产出资成立全资子公司的议案》,公司以浩良河化肥分公司与尿素生产有关资产出资,成立法人独资企业,并授权经理 机构完成化肥公司设立所涉及的资产评估及工商登记等法律程序. 2016年6月20日化肥公司完成工商登记手续,注册资金3 亿元. 化肥 公司资产账面净值446,493,148.30元. ( 三)合作方介绍 洪泽阳光法定代表人刘宜峰,注册资本10,000万元,成立日期是2015年9月10日,经营范围主要是技术开发、技术咨询、技术服务、技 术推广、技术转让;

投资管理;

资产管理;

销售日用品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动). 洪泽阳光专 注服务于化工、新能源、生物质利用等领域,助力企业实现环保、清洁能源的产业转型升级,通过产业基金、并购基金、融资租赁、商业保理 等投融资平台,为企业可持续发展提供完善的金融服务. ( 四)交易内容 ( 合同尚未签订,拟定主要内容如下:) 经过洽谈磋商,公司与洪泽阳光达成以下共识:

1、化肥公司由法人独资有限责任公司变更成一般有限责任公司. 公司将持有化肥公司49%的股权,洪泽阳光持有化肥公司51%股权.

2、化肥公司注册资金3亿元不变. 洪泽阳光用其相关资产以增资方式投资化肥公司. 注入的资产经评估后,按持股比例计入实收资 本,其中洪泽阳光1.53亿元、公司1.47亿元,超出注册资金部分计入资本公积.

3、洪泽阳光增资于3―5年内分期缴足.

4、化肥公司设董事会,洪泽阳光推荐三名董事,包括董事长人选,公司推荐两名董事. 化肥公司设监事会,公司推荐一名监事会主席 人选,洪泽阳光推荐一名监事,另设职工监事一名;

化肥公司设总经理一名,由洪泽阳光推荐,经董事会审核聘用.

5、双方协议签订后,化肥公司以BT模式 ( 指一个项目的运作通过项目公司总承包,融资、建设验收合格后移交给业主,业主向投资方 支付项目总投资加上合理回报的过程.目前采用BT模式筹集建设资金成了项目融资的一种新模式.)对生产工艺、设施等进行技术改造, 并生产炭基复合肥. 后续化肥公司融资借贷,如需股东进行担保,各方按持股比例履行担保义务.

6、公司全力协助化肥公司销售其生产的产品. ( 五)交易的意义

1、化肥公司 ( 含其前身公司浩良河化肥分公司)连续8年巨额亏损,资不抵债,预计年底资产负债率超过180%,公司每年还需要为其 补贴数额巨大的货币资金,已经成为公司正常经营的巨大包袱. 其通过自身力量已经无力改变现状,公司也已经不能再为其提供资金支 持,但想要对其实行关停也困难重重,亟需借助外部资本、外部力量,更具专业的团队对其进行挽救.

2、本次通过引入投资者,可以改善化肥公司体制机制,完善法人治理结构,并通过对化肥公司生产装置、工艺流程的改造以及对产品 结构的调整,盘活资产、降低生产成本、提高利润增长点和利润空间,为化肥公司带来希望和生机,以求得化肥公司的生存和发展.

3、公司拥有十六家农业分公司,有化肥自用的消费市场,本次合作可以发挥公司的市场优势.且黑龙江为我国农业大省,化肥公司拟 生产的炭基复合肥市场前景看好,仍存在较大的发展空间.

4、合作方有较强的专业技术实力和管理能力,能够改善目前化肥公司生产、经营不力的局面. ( 六)交易的不确定因素及考虑

1、本次合作方拟以资产出资,但其具体资产状况,以及这些资产未来能够带来的收益尚未确定,且出资时间为3-5年. 但考虑到合资 后化肥公司改造期间也无法进行生产,以及目前自身效益等状况,公司不会有更大损失.

2、本次合作协议签订后,化肥公司将进行技术改造,方案虽经论证,但由于市场等原因,仍存在改造后成本降低幅度、增加的效益不 能达到预期的风险.

3、改造资金由化肥公司自筹.化肥公司自筹资金时,可能需要化肥公司股东按股权比例进行担保,存在担保风险.但考虑到如果不进 行合作而浩化分公司继续生产,公司每年为其提供的资金额度也十分巨大,也不低于担保代偿产生的损失,公司可以接受. 本次交易经公司董事会、股东大会批准通过后,授权经理机构完成本次交易,并授权经理机构在本次交易内容未做重大变动的情况 下酌情处理具体事宜. 同意8票,反对0票,弃权0票. ( 此议案需提交公司股东大会审议)

三、关于青龙山分公司购买青龙山农场固定资产之关联交易的议案 黑龙江北大荒农业股份有限公司青龙山分公司(以下简称: 青龙山分公司 )为保证水稻生产种子安全、农户使用放心的良种和利益 不受到损失,通过成本效益分析,经与黑龙江省青龙山农场(以下简称: 青龙山农场 )协商,拟用自有资金购买青龙山农场建设完成的水 稻浸种催芽设备6套,用于农业生产经营. 拟购买的资产产权清晰无争议,整体状况较好,账面原值合计6,094,000.00元,累计折旧806, 688.02元,净额5,287,311.98元. 本次交易内容(合同尚未签订,主要内容如下):

1、青龙山农场同意向青龙山分公司出售上述资产.

2、双方以黑龙江省龙垦资产评估有 限公司的资产评估价值5,087,800.00元,作为交易的依据,交易价格为5,087,800.00元.

3、交易价款以货币方式于合同签订、资产交接 完成后7个工作日内一次性支付. 因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和青龙山农场的母公司,本次交易构成关联交易. 本公司董事长刘长友先生、董事贺天元 先生、董事........