PDF《广州药业股份有限公司关于》

1 证券代码:600332 股票简称:广州药业 编号:2013―022 广州药业股份有限公司关于 换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司完成结果、 股份变动暨新增股份上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示 广州药业本次新增 A 股股份 445,601,005 股,全部为无限售条件流通股份. 广州药业本次新增 A 股股份上市流通日期为

2013 年5月23 日,当日涨跌幅 限制为 10%. 未完成初始登记的原白云山投资者所持有的转换后的广州药业 A 股股票暂时不 能上市交易,相关投资者在广州药业本次新增 A 股股份上市流通后可通过办理补登记, 实现股份的跨市场转登记.办理补登记的相关安排详见广州药业于

2013 年5月20 日 刊登的 《广州药业股份有限公司关于未完成初始登记的原广州白云山制药股份有限公司 投资者做好补登记相关工作的公告》. 广州药业股份有限公司(以下简称 广州药业 )以新增 A 股股份换股吸收合并 广州白云山制药股份有限公司 (以下简称 白云山 ) (以下简称 本次换股吸收合并 ) 及发行 A 股股份向广州医药集团有限公司(以下简称 广药集团 )购买资产(以下 简称 本次重大资产重组 )的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1695 号批复的核准,本次重大资产重组现已进入实施阶段,并已完成本次重组 所涉及之换股吸收合并的换股程序.

一、本次换股吸收合并方案

2 广州药业以新增 A 股股份换股方式吸收合并白云山.广州药业吸收合并白云山的 换股价格以吸并双方首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前

20 个 交易日的 A 股股票交易均价为基础,经除权、除息调整后确定,分别为 12.10 元/股和 11.50 元/股,由此确定白云山与广州药业的换股比例为 1:0.95,即每

1 股白云山股份 可换取 0.95 股广州药业的 A 股股份.广州药业因换股吸收合并白云山共计新增 445,601,005 股A股股份.本次换股吸收合并实施完成后,白云山将注销法人资格,其 全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司. 为充分保护被吸并方白云山股东的利益, 广州药业和白云山一致确认白云山除广药 集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权, 行使现金选择权的白云山股东, 可 就其有效申报的每一股白云山的股份, 在现金选择权实施日, 获得由现金选择权提供方 支付的按照白云山定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础经除权除息调整后确 定并公告的现金对价,即每股11.50元.广州立白企业集团有限公司为本次换股吸收合 并白云山股东现金选择权的提供方. 为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益, 广州药业和白云 山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权. 只有在审议本次重大资产重组 的广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会和广州药业H股类别股东会正式表决时 投出有效反对票, 并持续保留股票至广州药业异议股东收购请求权实施日, 同时在收购 请求权申报期内成功履行申报程序的广州药业股东方能行使异议股东收购请求权. 行使 异议股东收购请求权的广州药业异议股东,可就其有效申报期的每一股广州药业股份, 在广州药业异议股东收购请求权实施日, 获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照 广州药业定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础经除权除息调整后确定并公告 的现金对价,具体价格为A股12.10元/股,H股港币5.42元/股.长城证券有限责任公司 为本次换股吸收合并广州药业A股及H股异议股东收购请求权的提供方,越秀证券控股 有限公司为本次换股吸收合并广州药业H股异议股东收购请求权提供方.

二、本次换股吸收合并的实施情况

(一)实施现金选择权/异议股东收购请求权方案

1、实施广州药业异议股东收购请求权方案

3 (1)2013 年3月7日,广州药业刊登《广州药业股份有限公司关于换股吸收合 并广州白云制药股份有限公司 A 股异议股东收购请求权实施公告》和《广州药业股份 有限公司公告登记及行使 H 股之收购请求权》;

并于

2013 年3月13 日刊登《广州药 业股份有限公司关于换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司 A 股异议股东收购请 求权实施第一次提示性公告》和《广州药业股份有限公司公告登记及行使 H 股之收购 请求权的第一次提示》、于2013 年3月18 日刊登《广州药业股份有限公司关于换股 吸收合并广州白云山制药股份有限公司 A 股异议股东收购请求权实施第二次提示性公 告》和《广州药业股份有限公司公告登记及行使 H 股之收购请求权的最后一次提示》;

(2)2013 年3月18 日为广州药业 A 股和 H 股异议股东收购请求权行权申报日. 在申报期间内,广州药业 A 股和 H 股均无异议股东申报行权;

(3)2013 年3月19 日,广州药业刊登《广州药业股份有限公司关于换股吸收合 并广州白云山制药股份有限公司 A 股异议股东收购请求权申报结果公告》及《广州药 业股份有限公司公告登记及行使 H 股之收购请求权的结果》.

2、实施白云山股东现金选择权方案 (1)2013 年3月7日,白云山刊登《广州白云山制药股份有限公司关于广州药 业股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》;

(2)2013 年3月20 日,白云山向截至

2013 年3月13 日收市时登记在册的白 云山除广药集团及其关联方和持有限售股份的董事、 监事及高级管理人员之外的股东派 发现金选择权, 刊登 《广州白云山制药股份有限公司关于广州药业股份有限公司换股吸 收合并本公司现金选择权派发及实施的公告》;

(3)2013 年3月22 日至

2013 年3月28 日之间的交易日为白云山股东现金选 择权申报日,白云山分别于

2013 年3月22 日和

2013 年3月28 日刊登《广州白云山 制药股份有限公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权实施的 提示性公告》. (4)在白云山股东现金选择权申报期间内,共有 84,779 份现金选择权进行了有 效申报,白云山于

2013 年3月29 日刊登《广州白云山制药股份有限公司关于广州药 业股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权申报结果公告》;

4 (5)2013 年4月10 日,白云山股东现金选择权有效申报股份完成了相关股份过 户和资金交收事宜,白云山于

2013 年4月11 日刊登《广州白云山制药股份有限公司 关于广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权实施结果公告》.

(二)白云山股票在深圳证券交易所终止上市 经申请,深圳证券交易所批准白云山人民币普通股股票自

2013 年4月26 日(周五)起终止上市(深证上[2013]138 号).白云山于

2013 年4月26 日刊登《广州白 云山制药股份有限公司关于股票终止上市的公告》.

(三)实施换股 广州药业作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方, 对投资者持有的白云山股份的 换股,分为证券转换和跨市场转登记两部分进行:(1) 证券转换 是指对投资者持 有的白云山股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的广州药业 A 股股份.白云山股票终止上市后,按照换股股权登记日(即白云山股票终止上市日)下午3:00 深圳证券交易所收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称 中登公司深圳分公司 ) 登记在册的白云山全体股东名册 (以下简称 换股股东名册 ) , 白云山投资者所持有的每

1 股白云山股份将转换为 0.95 股广州药业 A 股股份.对于换 股过程中的零碎股,将参照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称 中 登公司上海分公司 )权益分派中零碎股的处理方式处理;

(2) 跨市场转登记 是 指白云山股票终止上市后,广州药业根据退市持有人名册和投资者沪深 A 股账户对应 关系,制作沪市初始登记数据,向中登公司上海分公司申请投资者持有广州药业 A 股 股份的初始登记. 为尽快顺利实施换股、 保护投资者合法权益, 广州药业和白云山刊登一系列公告提 醒投资者关注换股相关安排、提前做好相关工作:(1)2013 年3月7日,广州药业 刊登 《广州药业股份有限公司关于换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司事宜的提 示性公告》,白云山刊登《广州白云山制药股份有限公司关于广州药业股份有限公司换 股吸收合并本公司事宜的提示性公告》;

(2)2013 年4月11 日,广州药业刊登《广 州药业股份有限公司关于广州白云山制药股份有限公司投资者做好跨市场转登记相关 工作的提示性公告》,白云山刊登《广州白云山制药股份有限公司关于本公司投资者做 好跨市场转登记相关工作的提示性公告》;

(3)

2013 年4月26 日,广州药业刊登《广5州药业股份有限公司关于换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司的换股实施公 告》、 《广州药业股份有限公司关于广州白云山制药股份有限公司投资者做好跨市场转 登记相关工作的公告》、 《广州药业股份有限公司关于换股吸收合并广州白云山制药股 份有限公司有关问题的回答》,白云山刊登《广州白云山制药股份有限公司关于广州药 业股份有限公司换股吸收合并本公司的换股实施公告》、 《广州白云山制药股份有限公 司关于本公司投资者做好跨市场转登记相关工作的公告》、 《广州白云山制药股份有限 公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司有关问题的回答》;

(4)2013 年5月8日,广州药业刊登《广州药业股份有限公司关于广州白云山制药股份有限公 司投资者做好跨市场转登记相关工作的提示性公告》.

2013 年5月16 ........