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旭平首饰股份有限公司、东海证券股份有限公司 《关于旭平首饰股份有限公司挂牌申请文件反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审核反馈意见已收悉, 感谢贵公司对旭平首饰股份有限公司挂牌申请 文件的审核.

旭平首饰股份有限公司(以下简称 旭平首饰 、 公司 ) 、东 海证券股份有限公司(以下简称 主办券商 )项目组以及北京大成(广州)律 师事务所(以下简称 律师 ) 、天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进 行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构 分别出具了核查意见.涉及对《旭平首饰股份有限公司公开转让说明书》 (以下 简称 公开转让说明书 )进行修改或补充披露的部分,已按照《关于旭平首饰 股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要 求对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》 (反馈 稿)中以楷体加粗标明. 本回复报告中的字体代表以下含义: ? 黑体 (不加粗) : 反馈意见所列问题 ? 仿宋: 对反馈意见所列问题的回复 ? 楷体(加粗): 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致. 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

一、公司特殊问题 1.

1、公司存在电商平台销售收入.请公司补充披露: (1)报告期内电商平 台销售是否存在通过虚假交易(或称刷单)制造虚假销售量、虚假评价等情况的 情形;

(2)公司是否针对虚假交易行为建立相应的监督管理机制,并有效实施. 请主办券商及会计师核查报告期内公司电商平台销售是否存在刷单行为的 情形,并对收入的真实性、准确性及完整性发表意见. 【回复】

(一)报告期内电商平台销售是否存在通过虚假交易(或称刷单)制造虚 假销售量、虚假评价等情况的情形. 公司已在公开转让说明书

第四节公司财务 之

四、报告期利润形成的 有关情况 之

(一)营业收入构成及变动分析 之

2、主营业务收入构成及 变动分析 之 (3)按销售模式分析 中补充披露如下: 报告期内电商平台销售不存在通过虚假交易(或称刷单)制造虚假销售 量、虚假评价等情况的情形.

(二)公司是否针对虚假交易行为建立相应的监督管理机制,并有效实 施. 公司已在公开转让说明书

第四节公司财务 之

四、报告期利润形成的 有关情况 之

(一)营业收入构成及变动分析 之

2、主营业务收入构成及 变动分析 之 (3)按销售模式分析 中补充披露如下: 公司已明确发出《通知》 ,禁止员工通过电商平台购买公司产品,如果确 因馈赠或者自己佩戴需要,应通过线下购买.公司从规范交易出发,为避免出 现自己员工购买公司产品被电子商务平台认定为虚假交易的情形,已经实施了 严格的控制措施.

(三)请主办券商及会计师核查报告期内公司电商平台销售是否存在刷单 行为的情形,并对收入的真实性、准确性及完整性发表意见.

1、主办券商的核查并发表意见 1)尽调程序 查阅平台的相关规定,了解第三方电子商务平台开设店铺的流程和要求;

查 阅公司内部控制制度、核查公司网上店铺的相关信息;

取得网上店铺交易订单明 细、账户流水及银行对账单并与公司收入、存货、往来款项明细账进行核对;

核 查报告期内大额费用情况,查阅审计报告,与公司管理人员交流,与会计师沟通讨 论等. 2)事实依据 主办券商取得了公司店铺信息、自营店铺的交易订单明细、账户流水明细、 银行对账单、 收入明细账、 往来明细账、 费用明细账、 会计凭证、 内部控制制度、 审计报告等资料. 3)分析程序 主办券商访谈了公司的销售人员,核查了公司的账户流水明细发货单据、出 库记录和收款凭证,经核查,公司真实、完整、准确的反映了公司申报期内的收 入情况,不存在刷单行为. 公司电商平台销售收入主要来自天猫、 淘宝、 京东、 苏宁等互联网电商平台. 通过查阅公司与第三方电子商务平台签订的合同、 存货进销存明细、 销售明细单、 结算清单、收入明细账、相关会计凭证及附件等,发现公司平台自营销售收入确 认时,商品已发出、客户已确认收货且公司支付宝等账户已收到款项, 商品所有 权上的主要风险和报酬已转移给客户.通过核查网上店铺交易订单,发现交易成 功的订单均存在对应的物流单号,不存在同一个支付宝账号或同一个会员名、同 一邮寄地址在报告期内发生大额、大批量集中采购或退货订单的异常事项.通过 核对网上零售店铺交易订单、存货进销存明细、快递明细单,发现交易成功的订 单与存货进销存明细表具有对应关系,不存在异常的发货信息.通过检查公司往 来明细账、费用明细账,不存在大额、异常的非客户性质应收余额和异常的大额 费用,不存在将大量体内资金转出体外,以用于刷单或其他异常的行为. 根据公司及实际控制人出具的承诺,公司报告期内不存在通过虚假交易(或 称刷单)制造虚假销售量、虚假评价等情况,不存在违反《网络交易管理办法》有 关规定及因虚假交易而被网络交易平台采取措施,或者被监管机构调查、行政处 罚的情形,公司不存在因虚假交易而产生的纠纷或潜在纠纷,不存在违反《网络 交易管理办法》及与公司业务有关的平台交易制度等情形;

公司将遵守《网络交 易管理办法》及平台交易制度等规范,不利用虚假交易、虚假信用记录等不诚信 行为增加公司业绩.如出现上述行为给公司造成损失,公司控股股东及实际控制 人愿意承担由此给公司造成的一切损失. 4)结论意见 主办券商认为,公司不存在通过虚假交易(或称刷单)制造虚假销售量、虚假 评价等情况,相关内控制度设计合理,内控措施有效.

2、会计师的核查并发表意见 会计师针对反馈意见出具了 《关于旭平首饰股份有限公司在全国中小企业股 份转让系统挂牌申请文件反馈意见中有关财务事项的专项说明》 (天健函 〔2016〕 7-119 号) ,就报告期内公司电商平台销售是否存在刷单行为及是否针对虚假交 易行为建立相应的监督管理机制进行了核查,会计师认为, 报告期内公司电商平 台销售不存在刷单行为的情形,公司的收入是真实、准确和完整的. 1.2.

1、 公司销售净利率较低, 经营活动现金净流量波动较大. 请公司: (1) 补充分析披露扣除非经常性损益后的净利润规模较小的具体原因及其合理性, 应 对的具体措施及其有效性;

(2)结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其 占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率 贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、 公司是否具备核心资源要素 和核心竞争力;

(3)结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业 务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹集能力、期后签订合同、 期后收入实现情况等,评估公司的持续经营能力. 请主办券商及会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、 公司是否 具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合 具有持续经营能力 的挂牌条件进 行核查并发表明确核查意见. 【回复】:

(一)补充分析披露扣除非经常性损益后的净利润规模较小的具体原因及 其合理性,应对的具体措施及其有效性. 公司已在公开转让说明书

第四节公司财务 之

七、最近两年及一期的 主要会计数据和财务指标 之

(一) 盈利能力 中补充披露如下: 报告期内,2014 年、2015 年及

2016 年1-4 月,公司扣除非经常性损益后 的净利润分别为-47.29 万元、276.87 万元以及 214.76 万元,总体盈利规模较 小,主要由于: 1) 从行业角度来看,旭平首饰所处行业为金属工艺品制造业,行业进入 门槛较低,市场竞争激烈.由于国民经济增速的放缓及世界经济周期的影响, 传统饰品行业受到相当大的冲击.无论是美国还是亚洲地区的日本、韩国,受 经济下滑及

2008 世界金融危机爆发等不利因素的影响,珠宝饰品行业市场规 模都有不同程度的下滑.根据前瞻产业研究院统计数据,美国珠宝饰品销售规 模在过去

10 年间,从55 亿美金减少到

40 亿美金,整个行业每年下降约 4%份额.中国由于人口红利的影响,饰品行业市场表现优于美国、日本.短期来 看,珠宝饰品行业正处于发展阵痛期,一方面传统模式下的饰品行业利润空间 受到挤压,另一方面行业内企业正纷纷探索新的模式,营销费用大幅增长,但 长期来看,随着居民生活水平的不断提高,国内饰品行业的消费仍将保持良好 的态势向前发展. 随着饰品行业行情偏淡,市场竞争日趋激烈,为应对市场竞争带来的影 响,公司也采取了一定手段进行促销以保持并扩大市场份额,具体分析详见下 述第

2 点. 2) 从公司自身角度来看:一方面为应对经济周期下行带来的行业波动的 影响,公司为继续保持并进一步扩大市场份额而采取更多促销手段,传统销售 渠道批发销售的定价较低,电商销售尚处于发展阶段,平均定价整体较低,而 整体销售费用也逐年提高,报告期内

2015 年销售费用较

2014 年增加约 24.45%,显著高于营业收入增长幅度;

另一方面为顺应消费品行业日趋电商化 的转型需要,公司加大了电商模式的投入力度,电商平台销售产生的销售服务 费大幅增加;

第三,随着公司规模日益扩大,为满足后台日益规范运营的需 求,人工费用与折旧费用都较高,导致公司整体管理费用率较高,2014 年及

2015 年管理费用占营业收入比重分别为 13.37%与12.17%. 综上所述,公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润较低是行业发展阶 段与公司自身经营发展的特点导致. 公司采取的应对措施及有效性: 公司将继续以 长期专注,持续投入,布局在先,谋利在后 为核心价值 观,以 中国饰品行业第一品牌、世界名牌 为目标愿景,对制造技术与营销 模式持续进行探索和大胆创新,依托公司所掌握的专利技术及市场现有的先进 技术,开发并形成一系列款式多样、造型精美、风格各异的时尚饰品,继续扩 大市场份额,不断提升公司的盈利能力. 主要措施包括: 1)继续扩大市场份额 在继续保持批发销售模式的市场规模情况下,大力发展电商零售业务,线 上线下齐步并进.力争

2016 年销售额达到 1.83 亿元,2017 年达到 2.52 亿元,2018 年超过 3.35 亿元. 2)增强研发设计能力 公司一直以来非常注重产品的自主设计及研发,在生产过程中严把质量 关,通过技术和质量优势赢取市场份额.未来,公司将按照制定的计划,在现 有的基础上,进一步加强研发,全面提升公司核心竞争力.具体包括:1)扩 大设计研发团队,加大研发费用投入.公司将不断通过引进人才及外派培训等 方式进一步壮大研发团队,充实研发人才;

2)持续强化实用新型专利、外观 设计专利、版权登记等各项知识产权的设计研发和申报工作,争取在生产工艺 流程上的研究和改良取得重大突破,从而申报国家发明专利;

3)积极探索生 产原材料的合成元素及其比例,从原材料本身研究出新的组合材料,从而促进 生产技术的改进和升级,增加产品的使用寿命. 3)加大营销与市场推广力度 以客户为导向,根据不同的市场区域、不同的客户群体,开发不同风格的 产品系列.通过跨界合作,尤其是与歌手和电视台等公众媒介合作,打造明星 同款爆款,迅速提升单品系列销量;

通过电视媒体的宣传,开拓消费者的购买 渠道.通过节假日促销活动、返点优惠、特殊时期汇率补贴等让利于批发商和 终端消费者的方式,促进产品销量........