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北京观韬(广州)律师事务所 关于广东颐丰食品股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 观意字[2016]第GZ16Z1262 号 二一六年七月 观韬律师事务所 GUANTAO LAW FIRM Tel:86

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5 Finance Street, Xicheng District Beijing 100032, C hina 观韬律师事务所 颐丰食品法律意见书

1 目录 释义

2

一、本次挂牌并公开转让的批准和授权

7

二、本次挂牌并公开转让的主体资格.8

三、本次挂牌并公开转让的实质条件.9

四、公司的设立

12

五、公司的独立性

17

六、发起人和股东

20

七、公司的股本及演变

24

八、公司的业务

29

九、关联交易及同业竞争.34

十、公司的主要财产

52 十

一、公司的重大债权债务.57 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并

62 十

三、《公司章程》的制定与修改.62 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....63 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

66 十

六、公司的税务

72 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术标准

75 十

八、劳动用工和社会保障.80 十

九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

81 二

十、其他需要说明的问题.84 二十

一、结论性意见

86 观韬律师事务所 颐丰食品法律意见书

2 释义 本《法律意见书》中,除另有说明外,下列词语具有如下特定意 义: 本所 指 北京观韬(广州)律师事务所 公司/股份公司/颐丰食 品指广东颐丰食品股份有限公司 有限公司/肉联厂 指 中山市肉联厂有限公司 肉类加工厂 指 中山市肉类联合加工厂 兴中集团 指 中山兴中集团有限公司 物发公司 指 中山市交通物业开发有限公司 食出公司 指 广东省中山食品进出口有限公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 广发证券 指 广发证券股份有限公司 本《法律意见书》 指 《北京观韬(广州)律师事务所关于广东颐丰食 品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》 《公司章程》 指 《广东颐丰食品股份有限公司章程》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌并公开转让 指 广东颐丰食品股份有限公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让 中山市工商局 指 中山市工商行政管理局 观韬律师事务所 颐丰食品法律意见书

3 中山市国资委 指 中山市人民政府国有资产监督管理委员会 中国基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 《营业执照》 指 《企业法人营业执照》 《审计报告》 指 大信会计师事务所出具的大信审字【2016】第22-00134 号《审计报告》 《评估报告》 指 中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的中瑞 评报字【2016】第000199 号《中山市肉联厂有限 公司股份制改造项目资产评估报告》 最近两年/报告期 指2014 年01 月01 日至

2016 年03 月31 日 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元/万元 指 人民币元/人民币万元 观韬律师事务所 颐丰食品法律意见书

4 北京观韬(广州)律师事务所 关于广东颐丰食品股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 观意字[2016]第GZ16Z1262 号致:广东颐丰食品股份有限公司 北京观韬(广州)律师事务所接受公司的委托, 担任公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾问, 根据 《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《全 国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、 《非上市公众公司监管指引第

3 号-章程必备条款》等有关法律、法 规和其他规范性文件的有关规定, 为公司本次挂牌并公开转让出具本 《法律意见书》. 为出具本 《法律意见书》 , 本所根据中国现行的法律、 行政法规、 部门规章及其他规范性文件,以及与公司签订的《特聘专项法律顾问 合同》,对公司本次挂牌并公开转让的有关事实和法律事项进行了核 查. 本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事 实和中国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法 律意见.本所律师判断某事项是否合法有效,是以该事项发生时所适 用的法律法规为依据, 同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和 观韬律师事务所 颐丰食品法律意见书

5 确认.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司及相关方、会计师事务 所、资产评估事务所等出具的专业报告、说明或其他文件. 本所律师仅就与公司本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表 意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表 意见.本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报 告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对这些数据和结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证. 本所律师已经得到公司的保证,即:公司已经向本所律师提供了 本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实、完整、有效的 原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏 之处,其提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复 印件一致. 本所律师承诺已严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则, 对公司提供的有关文件和事实以及申请本次挂牌并公开转让 合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书中 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次申请挂牌并公开转让 所必备的法定文件,与其他申报材料一起提交全国股份转让系统公 司,同意公司在其为本次挂牌并公开转让制作的《公开转让说明书》 中部分或全部引用本《法律意见书》的相关内容,但公司作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 观韬律师事务所 颐丰食品法律意见书

6 本《法律意见书》仅供公司本次挂牌并公开转让之目的使用,不 得用作任何其他目的. 本所律师根据《证券法》、《公司法》、《证券业务管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了 核查和验证,就公司本次挂牌并公开转让出具法律意见如下: 观韬律师事务所 颐丰食品法律意见书

7 正文

一、本次挂牌并公开转让的批准和授权

1、2016 年05 月16 日,公司第一届董事会第二次会议审议通过 了 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的议案》、《关于公司采取协议转让的方式公开转让股票的议案》和 《关于提请股东大会授权董事会办理与公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》,并提请股东大会 审议.

2、2016 年05 月31 日,公司

2016 年第一次临时股东大会审议 通过了 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的议案》 、 《关于公司采取协议转让的方式公开转让股票的议案》 和 《关于授权董事会办理与公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让有关事宜的议案》. 经本所律师对股份公司

2016 年第一次临时股东大会的召集、召 开程序等进行的核查,本所律师认为: (1)挂牌决议的程序合法有效 公司

2016 年第一次临时股东大会的召集、召开程序以及召集人 和出席会议的人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定. (2)挂牌决议的内容合法有效 股东大会为公司本次挂牌并公开转让所作的决议, 其形式和内容 观韬律师事务所 颐丰食品法律意见书

8 均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议 事规则》的规定,合法有效. (3)授权范围、授权程序合法有效 经本所律师核查,公司

2016 年第一次临时股东大会对董事会办 理本次申请挂牌并公开转让有关事宜所作的授权符合法律法规和 《公 司章程》的规定,授权范围与程序合法有效. (4)公........