PDF《潍坊亚星化学股份有限公司》

1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任.

股票简称: 亚星化学 股票代码:

600319 编号: 临2015-078 潍坊亚星化学股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见 函》的回复公告 根据上海证券交易所 《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金预案的审核意见函》上证公函【2015】1829 号(以 下简称 审核意见函 ) 的要求,潍坊亚星化学股份有限公司 (以下简称 公司 ) 及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,现对 《审核意见 函》 中提及的问题回复如下 (如无特别说明,本回复中的简称与名词的释 义与预案中相同): 本次重大资产重组事项进展情况说明 本次交易标的新湖阳光

2014 年12 月向中国对外经济贸易信托有限公司借款

18 亿元,冠县鑫隆以其持有的新湖阳光 100%股权进行质押,为该笔借款提供担保.该 笔借款主要被新湖阳光关联方拆借使用. 截至

2015 年9月30 日,新湖阳光关联方冠县鑫隆、北京光耀东方投资管理有限 公司、聊城市水城房地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪 天乐美博汇商贸有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司分别对新湖阳光及其子公 司存在非经营性占用资金合计约为 144,555.11 万元.

2015 年10 月30 日,芜湖华恒投资合伙企业(有限合伙)通过上海银行向冠县鑫 隆提供委托贷款

14 亿元,向新湖阳光提供委托贷款

4 亿元,合计

18 亿元.

2 2015 年10 月30 日, 冠县鑫隆与北京光耀东方投资管理有限公司、聊城市水城房 地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限 公司、北京世纪天乐商业管理有限公司和新湖阳光签订债务重组协议,由冠县鑫隆和 聊城市水城房地产开发公司分别向新湖阳光归还

14 亿元和 68,752,684.73 元,清偿完 毕占用的新湖阳光资金和截至

2015 年10 月30 日相关利息.

2015 年10 月30 日,新湖阳光通过收回关联方此前拆借的约 14.7 亿元资金以及 通过委托贷款方式从关联方芜湖华恒借入

4 亿元等方式筹措资金,将上述对中国对外 经济贸易信托有限公司的借款本息全部偿还.

2015 年11 月5日,北京市工商行政管理局出具了(京)股质登记注字【2015】 第00005877 号《股权出质注销登记通知书》,新湖阳光的股权出质注销登记手续办 理完毕. 因此,截至《预案(修订稿)》签署日,本次交易标的被关联方非经营性占用资 金均已归还,新湖阳光被质押的股权也已经解除. 特别说明:

1、本次交易标的资产新湖阳光原有子公司较多,本次交易前进行了剥离重组, 此次交易标的资产仅为新湖阳光及其全资子公司北京世纪天乐国际服装市场有限公 司和北京迪服黛尔电子商务有限公司和北京光耀东方电子支付有限公司 18%的股权.

2013 年10 月,新湖阳光原股东 Rock Greek Investment SRL(注册于巴巴多斯的 公司)将其持有的新湖阳光 100%股权全部转让给冠县鑫隆,冠县鑫隆成为新湖阳光 控股股东.本次交易前新湖阳光原有下属子公司较多,其股权结构图如下:

3 鉴于仅有新湖阳光及其下属子公司北京世纪天乐国际服装市场有限公司和北京 迪服黛尔电子商务有限公司从事服装批发市场运营管理和服装批发 O2O 平台服务业 务,其他子公司均不从事该业务,因此,新湖阳光对下属子公司进行了剥离重组.

2015 年7月31 日,经股东决定并签订股权转让协议,新湖阳光将其持有的北京 华强泰达企业管理有限公司 100%股权、 北京华阳世纪企业管理有限公司 100%股权转 让给北京光耀东方投资管理有限公司.

2015 年8月31 日,经股东决定并签订股权转让协议,北京华亿安顺企业管理有 限公司将其持有的北京世纪天乐国际服装市场有限公司的 100%股权转让给新湖阳 光.同时,新湖阳光将其持有的北京华亿安顺企业管理有限公司 100%股权转让给北 京华阳世纪企业管理有限公司.

2015 年8月31 日,经股东决定并签订股权转让协议,北京世纪天乐国际服装市 场有限公司将其持有的北京世纪天乐美博汇商贸有限公司的 100%股权转让给北京天 盛兴鸿商业管理有限公司.

2015 年8月31 日,经股东决定并签订股权转让协议,北京世纪天乐商业管理有 限公司将其持有的北京迪服黛尔电子商务有限公司 100%股权转让给新湖阳光, 同时, 新湖阳光将其持有的北京世纪天乐商业管理有限公司 100%股权转让给北京光耀东方 投资管理有限公司. 截至

2015 年9月30 日,重组后的新湖阳光股权结构图如下:

4 新湖阳光及其子公司北京迪服黛尔电子商务有限公司各持有北京光耀东方电子 支付有限公司 9%的股权,北京光耀东方电子支付有限公司主营第三方电子支付,电 子支付牌照正在申请中,尚未开展业务,因此,本次重组未对其持股情况进行变动.

2、新湖阳光未审合并报表及模拟合并报表 上述新湖阳光对子公司剥离重组,导致报告期内新湖阳光合并报表涵盖的子公司 范围与本次发行股份购买的资产存在较大差异,而且部分剥离出去的子公司存在较大 亏损.本次拟购买资产新湖阳光在报告期的收益主要来自于收取的北京世纪天乐大厦 租金和世纪天乐服装批发市场的运营管理费,本身收益良好. (1)报告期内,新湖阳光未经审计合并财务报表情况 ①合并资产负债表 单位:元项目2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 流动资产: 货币资金 16,349,942.58 14,757,835.59 73,444,624.70 应收票据 应收账款 3,021,063.08 6,154,223.98 预付款项 365,000.13 141,289.65 112,099.96 应收利息 应收股利 其他应收款 1,445,779,969.16 522,226,269.51 521,353,989.01

5 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 18,252,613.78 7,290,432.82 13,864,416.99 流动资产合计 1,480,747,525.65 547,436,890.65 614,929,354.64 非流动资产: 可供出售金融资产 18,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 675,789,537.16 1,430,581,981.89 1,438,376,941.88 固定资产

6 其他应付款 26,253,642.72 418,574,805.96 458,086,759.32 一年内到期的非流动负债 415,179,159.05 195,179,159.05 107,679,159.05 其他流动负债 流动负债合计 627,730,447.74 928,826,201.78 682,200,912.69 非流动负债: 长期借款 1,300,000,000.00 815,300,000.00 1,085,000,000.00 应付债券 递延所得税负债 26,594,460.20 27,542,925.22 其他非流动负债 137,198,272.78 148,582,642.06 163,761,801.10 非流动负债合计 1,437,198,272.78 990,477,102.26 1,276,304,726.32 负债合计 2,064,928,720.52 1,919,303,304.04 1,958,505,639.01 股东权益: 股本 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 资本公积 -148,833,946.64 -60,000,000.00 -60,000,000.00 盈余公积 15,708,584.22 15,708,584.22 10,784,490.78 一般风险准备 未分配利润 -78,235,511.77 -190,103,290.61 -171,391,492.80 归属于母公司股东权益合计 148,639,125.81 125,605,293.61 139,392,997.98 少数股东权益 208,459.77 208,794.55 股东权益合计 148,639,125.81 125,813,753.38 139,601,792.53 负债和股东权益总计 2,213,567,846.33 2,045,117,057.42 2,098,107,431.54 ②合并利润表 单位:元项目2015 年1-9 月2014 年度

2013 年度

一、营业总收入 440,253,218.34 244,742,747.64 264,137,074.62

二、营业总成本 273,041,572.47 210,093,710.04 348,775,099.37 其中:营业成本 47,169,505.68 42,325,319.98 135,134,215.65 营业税金及附加 29,904,404.21 25,535,848.39 31,779,909.56 销售费用 6,145,266.88 5,684,810.80 2,098,584.59 管理费用 27,170,033.46 50,065,285.95 58,156,351.57 财务费用 161,786,642.95 85,948,540.7........