PDF《96年年报_前半段_-970530-final》

目录页次壹、致股东报告书.

1 贰、公司概况.3 叁、公司治?报告.4

一、组织系统.4

二、董事、监察人、总经?、副总经?、协?、各部门及分支机构主管资?.....

6

三、公司治?运作情形.12

四、会计师公费资讯.17

五、?换会计师资讯.18 ?、公司之董事长、总经?、负责财务或会计事务之经?人,最近一?内曾任职 会计师事务所或其关系企业者.18

七、董事、监察人、经?人及持股比?超过百分之十之股东股权移转及股权质押 变动情形.19

八、持股比?占前十大股东间互为财务会计准则公报第?号关系人关系之资讯..

20

九、公司、公司之董事、监察人、经?人及公司直接或间接控制之事业对同一转 投资事业之持股?.20 肆、募资情形暨资?运用计画执?情形.21

一、公司资本及股份.21

二、公司债办?情形.25

三、特别股办?情形.27

四、海外存托凭证办?情形.27

五、员工认股权凭证办?情形.27 ?、并购或受让他公司股份或发?新股办?情形.27

七、资?运用计画执?情形.27 伍、营运概况.29

一、业务内容.29

二、市场及产销概况.36

三、从业员工.44

四、环保支出资讯.45

五、?资关系.45 ?、重要?约.46 ?、财务概况.47

一、最近五??简明资产负债表及损?表.47

二、最近五??财务分析.49

三、最近??财务报告之监察人审查报告.51

四、最近??财务报表含会计师查核报告.52

五、最近??经会计师查核签证之母子公司合并财务报表.101 ?、公司及其关系企业最近??及截至?报刊印日止,如有发生财务周转困难情 事.148 柒、财务?况及经营结果之检讨分析并评估风险事项.149

一、财务?况.149

二、经营结果.150

三、现???.151

四、最近??重大资本支出对财务业务之影响.151

五、最近??转投资政策、其获?或亏损之主要原因、改善计画及未?一?投资 情形.152 ?、风险事项之分析评估.152

七、其他重要事项.156 捌、特别记载事项.157

一、关系企业相关资?.157

二、最近??及截至?报刊印日止,私募有价证券办?情形.159

三、最近??及截至?报刊印日止,子公司持有或处分本公司股票情形.......

159

四、其他必要补充?明事项.159

五、最近年度及截至年报刊印日止,如发生本法第三十六条第二项第二款所定对股 东权益或证券价格有重大影响之事项特别记载事.160 壹、致股东报告书 各位股东女士、先生: 感谢各位股东对本公司的爱护与支持,同时感谢全体同仁过去一年的辛劳与贡献,现在将 本公司过去一年的经营状况及对今年的展望,报告如下:

一、九十六年度营业计划实施成果 过去一年里,在公司全体同仁积极努力打拼业绩之下,即使在整体大环境仍不利 於公司营运,如能源价格居高不下,金属原物料价格仍维持在高档等因素,公司营收 仍旧维持一贯的成长并续创历史新高,本业获利方面即使受到前述不利因素之影响, 仍然创下历年获利之高峰.综观九十六年度营业状况o营业收入总额为 889,793 仟元,较前一年度的767,942仟元成长了15.87% , 在营业利益方面 , 由前一年度的63,471 仟元增加至 68,113 仟元,增加幅度为 7.31%,在税后纯益方面,则因业外收入大幅 减少及所得税费用增加之故,由前一年度的 79,562 仟元减少至 70,453 仟元,减少幅 度为 11.45%,每股税后纯益降为 1.74 元.整体而言,营运成果仍在预期中,预计今 年度在新产品陆续推出,现有业务拓展有所突破之情形下,营运绩效应有再创新高之 实力,期待大家继续给予支持与鼓励.

二、预算执行情形 在预算执行上,营业收入达成预算金额 891,126 仟元之 99.85%,营业毛利达成 预算目标之 91.83%,税前净利则仅为预算金额之 74.12%,其差异主要原因除加工事 业持续萎缩,而新产品业绩仍待加强外,材料成本上涨,且产品价格转嫁不及亦使公 司毛利无法达成预算之要求,再加上去年度公司发行可转换公司债及现金增资,且公 司大幅扩增厂房及设备,使得相关成本费用增加,造成税前净利与预算之差异更形扩 大,惟实际与预算两者间之差异仍在合理围内.

三、财务收支及获利能力 (1).九十六年度来自营业活动之净现金流入 58,218 仟元,主因获利大幅攀升所致;

来 自投资活动之净现金流出 229,217 仟元,主因增购厂房及生产设备所致;

来自融资 活动之净现金流入 175,662 仟元,主因长期借款、发行可转换公司债及现金增资之 举借所致. (2).获利能力分析 资产报酬率:6.23% 股东权益报酬率:11.25% 营业利益占实收资本比率:15.48% 税前纯益占实收资本比率:19.00% 纯益率:7.92% 每股盈余:1.74 元

四、研究发展状况 在研究发展方面,去年度有多项新产品研发已进入最后成熟阶段并召开产品发表 会o包括无尘室钢制地板、冷冻式空气乾燥机等产品,预期今年度在新产品量产 上市后,将对本公司之营收及获利,提供持续成长之动能.

五、九十七年度营业计划概要 (1). 经营方针 1. 积极拓展新业务围 2. 寻求与他公司合作机会 3. 提N机器设备自动化程度 4. 深耕现有产品自制能力营业目标 -1- 5. 吸收并培训优秀人才,建立研发、制造、管理及销售之坚强实力. 九十七年度公司不论在营收及获利方面,仍将保持稳健成长之步伐前进,预期销 售数量将有 15%以上之成长实力. (2).重要之产销政策 1. 持续扩充生产基地及生产设备 2. 积极拓展外销市场 3. 寻求国际大厂代工机会强化海外子公司自给自足实力

六、未来公司发展策略 为因应未来新产品之产能需求及现有产品产能需求之持续增加,公司今年度配合 重建完成之二厂厂房及伴随著新机器设备之陆续增购,使公司之整体设备产能得以提 N,以满足业绩成长之需求;

在达成业绩成长方面,公司未来除以自有品牌全力冲刺 外销市场外,亦将持续朝 OEM 代工模式寻求商机,内销市场方面则不断寻求并尝试不 同产业之工作机会,扩大现有客户群,再加上新产品开发之加速进行,以即早抢占市 场并挹注公司之业绩,务使今年度营收及获利双方面之成长目标皆能顺利达成.

七、受到外部竞争环境、法规环境及总体经营环境之影响 国内市场已逐渐达饱和状态,且相关产业亦陆续外移至大陆,导致国内业务开发 不易,公司除积极拓展外销市场外,仍需积极开发新产品及新市场,以维持公司未来 持续成长的动力. 在未来的日子里,本公司全体同仁仍将秉持「创新、品质、责任、荣誉」的经营理念,努 力达成公司各项营运目标,以不负各位股东之期望. 敬祝 所有股东 身心健康 万事如意 董事长 韩显寿 -2- 贰、公司概况 一p公司简介

(一)设立日期:中华民国

59 年10 月11 日

(二)公司沿革:

59 年10 月:公司成立於台北县新庄市化成路

211 巷1号,资本额新台币贰佰陆拾万元.

66 年03 月:转投资於高雄地区成立高立热处理股份有限公司.

77 年04 月:扩大生产规模,公司迁至中坜工业区现址.

78 年07 月:中坜厂获得日本工业规格(JIS)标记承认.

78 年11 月:增资为新台币捌仟陆佰参拾万肆仟元.

79 年02 月:合并高立热处理及高力精密股份有限公司,成为本公司高雄厂及铜焊厂.

79 年03 月:增资为壹亿伍仟壹佰参拾柒万肆仟元.

83 年04 月:成立板式热交换器厂,自行研发硬焊型板式热交换器产品.

83 年05 月:中坜厂获得美国麦道航空公司评鉴授证.

86 年07 月:盈余及资本公积转增资,增资后实收资本额为新台币贰亿元整,并经证券暨 期货管理委员会核准公开发行.

87 年08 月:现金增资

4 仟9佰万元,增资后实收资本额为新台币贰亿肆仟玖佰万元整.

88 年06 月:中坜厂获得国际标准组织 ISO

9002 认证通过.

90 年01 月:硬焊型板式热交换器符合美国 UL 压力容器认证.

90 年06 月:永安厂辊轮热处理获得 ISO 9001:2000 认证通过.

90 年10 月:高雄本洲工业区高雄总厂落成.

91 年08 月:盈余转增资 12,450 仟元,资本总额为新台币贰亿陆仟壹佰肆伍万元整.

92 年06 月:板式热交换器厂、中坜热处理厂及铜焊厂获得 ISO 9001:2000 认证通过.

92 年08 月:硬焊型板式热交换器符合欧盟 PED 压力容器认证.

92 年08 月:盈余转增资 28,550 仟元,资本总额为新台币贰亿玖仟万元整.

93 年05 月:成立热能技术事业部,为因应时局变迁并开拓热能市场之需要.

93 年08 月:盈余转增资 29,000 仟元,实收资本额为新台币参亿壹仟玖佰万元整.

93 年09 月:经核准登录兴柜股票柜台买卖.

93 年11 月:热能技术事业部 HTU 产品发表.

94 年03 月:高雄本洲厂(硬焊型板式热交换器之制造)获得 ISO 9001:2000 认证通过.

94 年06 月:送件申请上柜.

94 年08 月:盈余转增资 28,710 仟元,实收资本额为新台币参亿肆仟柒佰柒拾壹万元整.

95 年01 月:为扩大生产规模,购买中坜工业区内土地厂房并完成过户.

95 年02 月:证期局核准挂牌上柜.

95 年06 月:柜台买卖中心挂牌交易

95 年07 月:现金增资 42,290 仟元,增资后实收资本额为新台币参亿玖仟万元整.

96 年08 月:发行第一次国内无担保转换公司债 150,000 仟元.

96 年09 月:现金增资 50,000 仟元,增资后实收资本额为新台币肆亿肆仟万元整.

97 年04 月:中坜工业区二厂改建落成. -3- 参、公司治理报告

一、组织系统: 1.组织结构: 总经理热处理加工事业部板式热交换器事业部辊轮事业部热能技术事业部稽核室 特别助理室 资讯部总务部工程部金属制品事业部副总经理 财务部董事会董事长股东会监察人空气乾燥机事业部-4- 2.各主要部门所营业务: 部门职掌特别助理室 1.综理全公司整体营运目标之拟订、推行、沟通协调. 2.专案计划之研究、拟订、执行及跟催. 3.拟定营业方针、检讨营运绩效及审核营运预算. 4.管理制度之建立、执行与修订. 稽核室1.内部稽核及内部控制制度的制订及修正. 2.规划并执行公司各项作业稽核,定期提出建议,并追踪改 善. 财务部1.负责有关财务、会计等事务. 2.负责股务作业及财务规划. 总务部1.负责人事事务、固定资产及原物料、庶务器具之采购及管 理. 2.召开股东会及董事会会场安排作业. 资讯部公司电脑化作业之规划、维护、管制及推动. 工程部1.协助各事业部之设备维修. 2.协助各事业部之工程进行. 热处理加工事业部 负责热处理加工产销及研发工作. 金属制品事业部 负责铜焊加工、无尘室地板产销及研发工作. 板式热交换器事业部 负责板式热交换器产销、板片冲制、真空代工及研发业务. 辊轮事业部 负责辊轮及周边配件产销及研发业务. 热能技术事业部 负责热能工程设计、HTU 主机产销及研发业务 空气乾燥机事业部 负责空气乾燥机产销及研发工作. -5-

二、 董事 、 监察 人、总经理、副总经理、 协理、 各部门 及分 支机构主管 资料: 1. 董事 及 监察 人资料: (1). 董事 及 监察 人主要经(学)历及任职情形 :

97 年4月27 日职称姓名选(就)任日期任期初次选任日期选任时持有股份 现在 持 有股 数配偶、未成 年子 女 现在 持 有股份 利 用他 人名 义持有股份 主要经(学)历(注

3 ) 目前兼任本公司及 其他公司 之职务具配偶或二亲等以内关 系之其 他 主管 、 董事或监 察人股数持股比率股数持股比率股数持股比率股数持股比率职称 姓名 关系 董事长 韩显寿 94/06/22

3 86/06/22 2,521,640 7.90% 1,382,587 3.14% 8,814 0.02% - - 西德 联邦政府职业 教育 研究 所 中华民国 金属 热处理 学会创始会长 高力国 际(股)公司 董事、高力发 展(股)公司董事 、 高力 科技(宁波)有限公司 董事长 总经理 韩显 福 兄弟 监察 人 李振 德姻亲董事 韩显 福94/06/22

3 86/06/22 1,503,384 4.71% 956,688 2.17% 350,326 0.80% - - 大同 工学院机械工程系毕业曾任 永安厂副总经理 本公司总经理、高力 科技(宁波 ) 有限公司 董事 董事长 韩显寿 兄弟 监察 人 李振 德姻亲董事 黄绍雄94/06/22

3 86/06/22 961,224 3.01% 982,734 2.23% 1,106,589 2.51% - - 西德 联邦政府职业 教育 研究 所 曾任 本公司副总经理 - - - - 董事 蔡鹤龄 94/06/22

3 86/06/22 922,159 2.89% 1,742,199 3.96% 254,092 0.58% - - 省立台北第二女中毕业代书事务所负责 人天外天有线电视股份有限公司、 亚谷软 体 股份有限公司 - - - 董事 陈 建和 94/06/22

3 92/06/28 283,102 0.89% 311,581 0.71% 32,772 0.07% - - 中华工 专机械科毕 业 曾任 本公司副总经理 本公司副总经理 - - - 董事 陈繁 雄94/06/22

3 93/06/25 - - - - 65,447 0.15% - - 大同 工学院机械系机械材料科毕业曾任 大同 工学院材料系副教授大同大学材料工程学系荣誉 教授---董事 韦月桂94/06/22

3 93/06/25 - - - - - - - - 台大EMBA 财务 金 融研究 所 曾任 期货交易所 结算业务委员展鹏联合会计师事务所 执业会计师 - - - 监察 人 李佩 纯94/06/22

3 86/06/22 613,545 1.92% 731,869 1.66% - - - - 美国乔治华盛顿 大学企管 硕士美国会计师 考试及格----监察 人 李振 德94/06/22

3 91/06/29 1,145,833 3.59% 1,134,357 2.58% - - - - 台 南南英 商 业职业 学 校毕 业现任台南洗染同业工会理事董事长 韩显寿 姻亲总经理 韩显 福姻亲监察 人 梅银兰 94/06/22

3 93/06/25 12,810 0.04% 17,302 0.04% - - - - 国立成功大学会计系 毕业曾任 高冈 屋食 品管理顾问 得恩堂眼镜副总经理、 世纪 国际通商资深顾问 师、罗德森全能发展管理顾问 师---注:法人股 东之主 要股东:略.-6- (2). 董事或监察 人所具专 业 知识 及独立性之情形 : 条件姓名 是否 具 有五年 以上工作经验及下列专业资 格符合独立性情形 (注) 兼 任其 他公开发行公司独立董事 家数商务、法务、财务 、 会计或 公司业 务所 须相关科系之 公私立大专院校 讲师以上法官、检察官、律师、会计师或其 他与公司业 务所 需之国家考试及格领有证书之 专门职业及 技术 人员商务、法务、财务 、 会计或公司业务所须之工作经验12345678910 韩显寿 V V V V V V V 韩显 福VVVVVV黄绍雄VVVVVVVVVV蔡鹤龄 V V V V V V V V V 陈 建和 V V V V V V V........