PDF《江西洪城水业股份有限公司 关于上海证券交易所》

证券代码:600461 证券简称:洪城水业 编号:临2015-061 债券代码:122139 债券简称:11 洪水业 江西洪城水业股份有限公司 关于上海证券交易所 《审核意见函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据上海证券交易所 《关于对江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》 (上证公函【2015】1615 号) (以 下简称《审核意见函》 )的要求,江西洪城水业股份有限公司(以下简称 洪城 水业 或 公司 )及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,现对《审核意 见函》中提及的问题回复如下: 如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与预案相同.

一、关于标的公司的行业及相关情况

1、预案显示,本次交易标的资产为南昌燃气、公用新能源和二次供水公司.请 补充披露标的资产各自的采购结算模式、销售结算模式和盈利模式,以及公用 新能源上游供气来源是否具有稳定性. 答复: (1)南昌燃气 1)采购结算模式 ①燃气采购 南昌燃气与上游省天然气公司签署了长期的 照付不议 供气合同,然后逐 年签署供销合同,在合同期限内,南昌燃气按照合同约定的结算模式,根据用气 量及用气单价进行结算;

供应方按照合同约定,确保均衡、足量供应符合指标的 天然气.天然气的采购主要通过与上游洽谈、编制年度月度采购计划、统计气量 信息等手段确定合理的供气量并且保证气量的充足供应. 南昌燃气与上游省天然气公司的结算模式为每月结算三次, 每一供气结算日 起的两个工作日内省天然气公司将供气结算单和相关的正式发票递交南昌燃气, 南昌燃气在收到结算单和发票后两个工作日内支付购气款. ②物资采购 物资采购根据物资的种类不同分为两类,即集中采购与联合采购.对于燃气 表、 调压器、 PE 管等日常经营中必须使用的标准化产品, 采取集中采购的形式, 由南昌燃气建立集中采购目录,针对目录中的供应商进行年度准入,签订年度准 入合同,从集中采购目录中进行采购供应.对于非日常经营中必须经常使用的产 品,在南昌燃气制定的合格供应商名录中甄选,通过公开招标、邀标、询价、比 价方式,确定中标供应商,签订年度采购合同或单项采购协议. 物资采购的结算模式一般是在收到发票时,扣除预留的长期质保金部分后, 在六个月内支付余下款项, 长期质保金于合同约定的供货期满后若无质量问题则 不计息退还. ③工程采购 针对工程采购,同样根据工程种类的不同区分采购形式.南昌燃气每两年进 行一次施工单位准入招标,准入有效期为两年.成为南昌燃气准入企业后,按年 度缴纳

30 万元质保金,南昌燃气会以委托单的形式将常规工程发给施工单位, 工程额在

50 万以上的项目,在准入企业内部竞标;

工程额在

50 万以下的项目, 由工程项目管理部门按照程序直接发包给准入企业.对非常规工程,则会采取全 国公开招标的形式,并在竣工验收后收取工程金额 5%的质保金,一年后若无质 量问题则不计息退还. 工程采购的结算方式依据具体合同约定执行, 预付款原则上不超过工程预算 费用的 20%, 各单项工程进度款由合同双方在派工单中具体约定. 在工程竣工结 算前, 工程进度款总额原则上不超过工程预算费用的 70%, 在工程正式竣工验收 合格之后,支付剩余款项,质保金安排分准入企业与非准入企业不同类型具体处 理. 2)销售结算模式 天然气销售价格主要依据南昌市物价部门核准的各类用户价格收取. 南昌燃 气主要业务为从事城市管网的建设运营和维修,从上游供应商购入天然气后,通 过城市管网将天然气输送至终端用户. 燃气销售的结算模式根据不同用户分类来制定差异化的结算方式, 对于居民 用户采取定期抄表的形式,一般两个月结算一次.以工商业用户为主的非居民用 户,则根据合同约定在每月初计划用气量,并按照计划用气量预交当月气费,并 于下月预交气费时先结算上月气费. 燃气工程安装的结算模式根据不同用户签署的协议来约定, 居民用户一般在 合同签订后先收取 40%工程款,工程完工后通气前收取剩余的 60%工程款,对 于已铺设管道的小区居民用户进行挂表通气工程的,则在合同签订后直接收取 100%工程款.非居民用户中按照工程性质区分结算方式,对于安装完成后暂不 挂表通气的用户在合同签订后收取 100%工程款,对于安装完成后直接通气的用 户,在合同签订后支付 50%工程款,在挂表通气后收取剩余的 50%工程款. 3)盈利模式 南昌燃气主要业务为燃气销售和燃气工程安装. 燃气销售之盈利模式为从上 游采购天然气后,向终端用户销售天然气,从供销天然气价差中获取收益.燃气 工程安装之盈利模式是为客户进行燃气工程安装, 然后对居民用户按照物价局的 文件收取安装费,对非居民用户则针对具体工程协商定价,在获取上述工程收入 后扣除人工、工程等成本后获取收益. 上述内容已在《预案(修订稿) 》之

第四章交易标的基本情况 之

一、 南昌燃气 之

(三) 业务和技术 之

5、主要业务流程及经营模式 补充披露. (2)公用新能源 1)采购结算模式 ① CNG 采购 公用新能源向上游 CNG 母站采购 CNG 并运输至加气子站.CNG 母站的选 择主要考虑气源供给的时效性,一般选择半径在

50 公里以内.根据该原则,公 用新能源以西山母站(南昌市内唯一的 CNG 母站)为其 CNG 主供应商,并以 距离南昌较近的抚州母站为备用供应商.CNG 母站价格在符合江西省物价管理 部门相关规定的基础上,由买卖双方依据采购综合成本协商确定. 公用新能源与上游 CNG 供应商签订长期 照付不议 供气合同,结算周期 为每月三次,并于每一周期末预先支付下一周期的 CNG 气款. ② LNG 采购 公用新能源的 LNG 由供应商向上游 LNG 液厂采购后运输至加气子站.公 用新能源每月末将下个月的采购计划报送给各 LNG 供应商,根据各家报价(到 站价格, 即运输到公用新能源 LNG 加气站的价格) , 以低价中标的原则确定供应 商及采购价格. 公用新能源与 LNG 供应商的结算方式有以下两种: a. 先款后气 ,即以预付款方式结算,采购周期为 2-3 天,结算周期为 1-2 周,按实际采购气量结算;

b. 先气后款 ,即每一结算周期初转账支付上一周期的采购价款,采购周 期为 2-3 天,结算周期为 1-2 周,按实际采购气量结算. 2)销售结算模式 公用新能源的 CNG 和LNG 供气对象均以公交车、出租车为主,其中对公 交车供气以公交公司为结算对象,对出租车供气以出租车司机为结算对象. 公用新能源与公交公司签订 CNG 和LNG 供气合同,并按照合同约定的方 式向公交车供气, 每月底由公用新能源向公交公司提供公交车加气总量及加气明 细,公交公司确认无误后转账支付结算.公用新能源向公交公司销售 CNG 的价 格在符合南昌市物价管理部门相关规定的基础上,经双方协商确定;

销售 LNG 的价格由双方根据市场情况协商确定. 公用新能源向出租车及其他社会车辆销售 CNG 和LNG, 采用即销即付的模 式,销售价格为市场价. 3)盈利模式 公用新能源向上游 CNG 母站采购 CNG 并运输至加气子站;

由LNG 供应商 向上游 LNG 液厂采购后运输至加气子站,上述 CNG 和LNG 的销售对象为南昌 市辖区内的公交车、出租车及其他社会车辆,其主要利润来源为 CNG 和LNG 销售收入与到站成本之间的差价. 4)关于气源稳定性的说明 ① CNG 气源 公用新能源 CNG 采购以西山母站为主供应商,以抚州母站为备用供应商, 上述母站的天然气气源均为川气东送工程,供气有充分保障,并由江西省内唯一 的天然气长输管道运营商――江西省天然气公司供应.最近两年及一期,公用新 能源向西山母站及抚州母站采购的 CNG 量合计均占其 CNG 采购总量的 90%以上,具有较强的稳定性. ② LNG 气源 公用新能源的 LNG 由供应商向上游 LNG 液厂采购后运输至加气子站,报 告期内,公用新能源的主要 LNG 供应商有 4-5 家.由于 LNG 液厂数量较多且位 置较为分散,市场化程度较高,因此采购气源较为丰富,具有较强的稳定性. 上述内容已在《预案(修订稿) 》之

第四章交易标的基本情况 之

二、 公用新能源 之

(三)业务与技术 之

5、主要业务流程及经营模式 中补充 披露. (3)二次供水公司 1)采购结算模式 二次供水公司日常采购主要包括二次供水设备及相应工程材料. 其中二次供 水安装工程所需的二次供水设备采购数量及规格根据程施工合同予以确定,即 以销定采 ,相应采购款项一般约定待二次供水设备安装完毕后予以支付,结 算周期一般为 2-3 个月. 除工程所需二次供水设备以外的其他材料采购结算一般 约定为当月收货当月结算. 2)销售结算模式 ①二次供水设备安装工程业务 二次供水公司为客户提供二次供水设备工程安装服务, 分阶段就工程款项进 行结算.二次供水公司及客户在签署工程施工合同前,根据预计工程进展以及工 程规模就结算进度进行协商,一般约定在签署工程施工合同时由客户预先支付 20%-50%工程预付款,在工程实施过程中根据完工进度支付工程进度款,在工程 竣工验收前确保约 80%工程款予以结算,待工程通水后支付 15%款项,剩余 5% 款项作为工程质保金,在工程完工后一年内予以收回. ②二次供水设备销售业务 二次供水公司销售二次供水设备, 一般约定在客户收到二次供水设备并完成 安装后,一次性付清设备采购款. 3)盈利模式 二次供水公司盈利主要来源于以下两类业务: 二次供水公司向客户提供二次 供水设备安装工程,相应确认工程安装收入,以及向客户销售二次供水设备并确 认设备销售收入. 上述内容已在

第四章交易标的基本情况 之

三、 二次供水公司 之

(一) 基本情况 之

6、结算模式 和

7、盈利模式 中补充披露.

2、预案显示,南昌燃气是南昌地区最大的天然气供应商,在南昌市拥有覆盖大 部分地区的天然气特许经营权,未来发展空间较大.请补充披露南昌燃气在南 昌地区的市场份额占比情况,并进行量化分析. 答复: 目前南昌地区主要天然气供应商除南昌燃气外还有南昌中油燃气有限责任 公司、南昌中燃城市燃气发展有限公司两家燃气公司,根据市场初步调研数据, 截至

2014 年末,上述两家燃气公司合计用户数接近

6 万户,南昌燃气用户数为 54.33 万户.据此推算,南昌燃气天然气用户数占比约为 90.05%. 根据南昌燃气提供的现有供气区域划分,除安义县、进贤县外,整个南昌地 区均为南昌燃气供气(湾里区、南昌经济技术开发区、红谷滩部分地区为其他两 家燃气公司供气,但以上地区燃气公司的天然气均为南昌燃气供给) .按照土地 面积划分,南昌燃气在主城区的供气区域(东湖区、西湖区、青山湖区、青云谱 区、高新区)占南昌主城区面积达到 90%以上,按照整个南昌地区面积划分(含 尚未接通燃气管网的区域) ,南昌燃气占比约 64.77%. 上述内容已在《预案(修订稿) 》之

第四章交易标的基本情况 之

一、 南昌燃气 之

(三)业务和技术 之

4、主营业务及竞争优势 补充披露.

3、 预案显示, 南昌燃气经营区域包括南昌市行政管辖区域的部分地区、 南昌县、 新建县、小蓝经济开发区、象湖新城区、桑海经济技术开发区等.南昌燃气及 其子公司的燃气经营许可证仅包含南昌市城区、新建县行政区域和南昌县.请 补充披露: (1)南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证能否完全覆盖其经 营区域以及是否存在经营合规性风险;

(2)南昌燃气后续是否有取得相应燃气 经营许可证的计划以及在无法获取相应许可证情况下的应对措施. 答复: (1)南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证能否完全覆盖其经营区域 以及是否存在经营合规性风险;

1)根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第三条之规定,从政府 获得管道燃气特许经营权是经营主体在该政府辖区范围内从事管道燃气业务的 准入条件.目前,南昌燃气分别与南昌市城管委、新建县城乡规划建设局、南昌 县城乡规划建设局及江西桑海经济技术开发区管理委员会签订了管道燃气特许 经营协议,南昌燃气已取得了南昌市城区、南昌县(含小蓝经济开发区、象湖新 城区) 、新建县和江西桑海经济技术开发区(以下简称 桑海经开区 )范围内管 道燃气的特许经营权. 2)根据《城镇燃气管理条例》 (中华人民共和国国务院令(第583 号) )第 十五条之规定,国家对燃气经营实行许可证制度.从事燃气经营活动的企业,应 当具备法定条件, 并由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证, 方可经营燃气业务. 南昌燃........