PDF《亚捷科技（唐山）股份有限公司 并东莞证券股份有限公司》

1 亚捷科技(唐山)股份有限公司 并东莞证券股份有限公司 对《关于亚捷科技(唐山)股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司出具的《关于亚捷科技(唐山)股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》的要求,亚捷科技(唐山)股份有限公司及主办券商东莞证券股 份有限公司就反馈意见逐项进行了认真核查及讨论.

本回复中的简称与申报材料 公开转让说明书中的简称具有相同含义,涉及对公开转让说明书(申报稿)的修 改,以楷体加粗标明.现将具体回复说明如下:

一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际 控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金 占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.请主办券商、律师及会计 师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. [回复] [公司回复] (1)报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情 形.公司占用控股股东、实际控制人及其关联方资金情况详见下表: 单位:万元

2016 年度 关联方 拆入金额 归还金额 利息约定 林亚茹

430 430 不计利息 戚顺银

50 50 不计利息 合计

480 480 -

2 2015 年度 关联方 拆入金额 归还金额 利息约定 林亚茹

260 260 不计利息 合计

260 260 - 从上表可以看出,报告期内存在公司占用关联方资金情形,截至

2016 年末 公司占用关联方资金已全部偿还完毕. 报告期内公司占用关联方资金发生额明细情况详见下表: 单位:万元 关联方 发生的时间 发生的笔数 借入金额 林亚茹 2015.01.19

1 100 林亚茹 2015.04.17

1 70 林亚茹 2015.06.25

1 35 林亚茹 2015.12.21

1 55 小计 -

4 260 林亚茹 2016.02.03

1 70 林亚茹 2016.03.21

1 50 林亚茹 2016.03.28

1 50 林亚茹 2016.04.07

1 30 林亚茹 2016.04.11

1 30 林亚茹 2016.08.10

1 150 林亚茹 2016.08.31

1 30 林亚茹 2016.10.10

1 20 小计 -

8 430 戚顺银 2016.02.03

1 35 戚顺银 2016.02.04

1 15 小计 -

2 50 以上资金占用发生在有限公司阶段, 全部资金往来款项经过公司内部审批程 序.公司占用关联方资金基于公司业务发展需要,未支付资金占用费. (2)报告期末至反馈回复之日公司控股股东、实际控制人及其关联方不存 在占用公司资金的情况. (3)综上,报告期内,发生过关联方与公司资金往来的情形,截至报告期 末公司占用关联方资金已全部归还.报告期末及本反馈意见回复日,公司控股股

3 东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金情况. 为了防止公司控股股东、 实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资 产以及其他资源的行为,公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定, 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况. 股东大会审议有关关联交易时, 关联股东应在股东大会审议前主动提出回避 申请;

非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联 股东回避申请, 并提交股东大会进行表决,股东大会根据表决结果在会议上决定 关联股东是否回避. 公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员针对资金占用出具了《避 免占用公司资金的承诺函》. 公司不存在违反相关承诺、规范情况. [主办券商核查情况] [主办券商核查过程及内容] 主办券商进一步核查了亚捷科技申报期内及审查期间的账簿记录、 关联方交 易及关联方余额情况.查阅公司资金占用记账凭证、银行汇款凭单,核查公司报 告期初至申报审查期间资金占用主体、金额及归还情况;

通过对管理层访谈,结 合对公司及关联方的业务了解, 核查资金占用的原因及资金用途;

通过查阅公司 章程、内控制度、内部关于关联方资金往来决策审批,核查公司对关联方占用公 司资金的规范情况及内部审批履行情况;

通过查阅公司持股 5%以上股东及公司 管理层对关联交易及关联方资金占用情况的承诺, 核查公司关联方资金占用情况 是否存在违背公司管理层承诺的情况. ①报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形. 公司占用控股股东、实际控制人及其关联方资金情况详见下表: 单位:万元

2016 年度 关联方 拆入金额 归还金额 利息约定

4 林亚茹

430 430 不计利息 戚顺银

50 50 不计利息 合计

480 480 -

2015 年度 关联方 拆入金额 归还金额 利息约定 林亚茹

260 260 不计利息 合计

260 260 - 从上表可以看出,报告期内存在公司占用关联方资金情形,截至

2016 年末 公司占用关联方资金已全部偿还完毕. 报告期内公司占用关联方资金发生额明细情况详见下表: 单位:万元 关联方 发生的时间 发生的笔数 借入金额 林亚茹 2015.01.19

1 100 林亚茹 2015.04.17

1 70 林亚茹 2015.06.25

1 35 林亚茹 2015.12.21

1 55 小计 -

4 260 林亚茹 2016.02.03

1 70 林亚茹 2016.03.21

1 50 林亚茹 2016.03.28

1 50 林亚茹 2016.04.07

1 30 林亚茹 2016.04.11

1 30 林亚茹 2016.08.10

1 150 林亚茹 2016.08.31

1 30 林亚茹 2016.10.10

1 20 小计 -

8 430 戚顺银 2016.02.03

1 35 戚顺银 2016.02.04

1 15 小计 -

2 50 以上资金占用发生在有限公司阶段, 全部资金往来款项经过公司内部审批程 序.公司占用关联方资金基于公司业务发展需要,未支付资金占用费. ②报告期末至反馈回复之日公司控股股东、 实际控制人及其关联方不存在占

5 用公司资金的情况. ③综上,报告期内,发生过关联方与公司资金往来的情形,截至报告期末公 司占用关联方资金已全部归还.报告期末及本反馈意见回复日,公司控股股东、 实际控制人及其关联方不存在占用公司资金情况. 为了防止公司控股股东、 实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资 产以及其他资源的行为,公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定, 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况. 股东大会审议有关关联交易时, 关联股东应在股东大会审议前主动提出回避 申请;

非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联 股东回避申请, 并提交股东大会进行表决,股东大会根据表决结果在会议上决定 关联股东是否回避. 公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员针对资金占用出具了《避 免占用公司资金的承诺函》. 公司不存在违反相关承诺、规范情况. [核查结论] 经核查, 主办券商认为公司报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联 方占用公司资金的情形.存在公司占用控股股东、实际控制人资金的情形,已于 报告期内全部归还. 报告期末至反馈回复之日不存在控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司资金的情形,公司符合挂牌条件. [会计师核查意见] 经会计师核查,公司报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用 公司资金的情形.存在公司占用控股股东、实际控制人资金的情形,已于报告期 内全部归还. 报告期末至反馈回复之日不存在控股股东、实际控制人及其关联方 占用公司资金的情形,公司符合挂牌条件. [律师核查意见]

6 经律师核查,公司报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公 司资金的情形.存在公司占用控股股东、实际控制人资金的情形,已于报告期内 全部归还. 报告期末至反馈回复之日不存在控股股东、实际控制人及其........