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福耀玻璃工业集团股份有限公司

2013 年年度报告 -

1 - 福耀玻璃工业集团股份有限公司

600660 2013 年年度报告 福耀玻璃工业集团股份有限公司

2013 年年度报告 -

2 - 重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 白照华 因公出差 陈向明 董事 吴世农 因公出差 朱德贞

三、 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告.

四、 公司负责人曹德旺、主管会计工作负责人陈向明及会计机构负责人(会计主管人员) 林学娟声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:经普华永道中天会计师 事务所(特殊普通合伙)审计,公司

2013 年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币 1,917,548,483 元(币种下同),母公司实现的净利润为 1,351,160,386 元.以母公司实现的 净利润 1,351,160,386 元为基数,提取 10%的法定盈余公积金 135,116,039 元,加上母公司 截至

2012 年12 月31 日实际可供分配利润 1,062,849,011 元,扣减上年度实际分配的现金股 利1,001,493,166 元,截至

2013 年12 月31 日,母公司实际可分配利润为 1,277,400,192 元.经董事局研究,提出以下分配预案:以截至

2013 年12 月31 日公司发行在外的股本总 额2,002,986,332 股为基数,每10 股派送现金红利 5.00 元(含税),合计分红 1,001,493,166 元,余额 275,907,026 元予以结转并留待以后年度分配.公司本年度不进行资本公积金转增 股本.

六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺,敬请投资者注意投资风险.

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 福耀玻璃工业集团股份有限公司

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3 - 目录

第一节 释义及重大风险提示.4

第二节 公司简介

5

第三节 会计数据和财务指标摘要.8

第四节 董事会报告

10

第五节 重要事项

22

第六节 股份变动及股东情况.29

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.34

第八节 公司治理

40

第九节 内部控制

46

第十节 财务会计报告

47 第十一节 备查文件目录

48 福耀玻璃工业集团股份有限公司

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、上市公司、福耀玻璃 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元,中国 法定流通货币单位 PVB 指 聚乙烯醇缩丁醛树脂 OEM、配套业务 指 用于汽车厂新车装配用的汽车玻璃业务 夹层玻璃 指 由两层或两层以上的汽车级浮法玻璃用一层 或数层 PVB 材料粘合而成的汽车安全玻璃 钢化玻璃 指 将汽车级浮法玻璃经过加热到一定温度成型 后快速均匀冷却而得到的汽车安全玻璃

二、 重大风险提示: 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素及其对策,敬请查阅

第四节 董事会报 告 董事会关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分内容. 福耀玻璃工业集团股份有限公司

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第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 福耀玻璃工业集团股份有限公司 公司的中文名称简称 福耀玻璃 公司的外文名称 FUYAO GLASS INDUSTRY GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 FYG 公司的法定代表人 曹德旺

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈向明 林巍 联系地址 福建省福清市福耀工业村 II 区 福建省福清市福耀工业村 II 区 电话 0591-85383777 0591-85383777 传真 0591-85363983 0591-85363983 电子信箱 600660@fuyaogroup.com linwei@fuyaogroup.com

三、 基本情况简介 公司注册地址 福建省福清市融侨经济技术开发区 公司注册地址的邮政编码

350301 公司办公地址 福建省福清市福耀工业村 II 区 公司办公地址的邮政编码

350301 公司网址 http://www.fuyaogroup.com 电子信箱 600660@fuyaogroup.com

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 福清市福耀工业村 II 区公司董秘办

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 福耀玻璃

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六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更.

(二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见

2011 年年度报告公司基本情况. 福耀玻璃工业集团股份有限公司

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(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况 公司

1993 年6月上市以来至

2002 年主要从事汽车用玻璃制品的生产及销售.

2003 年至今主要从事浮法玻璃及汽车用玻璃制品的生产及销售.

(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况

1996 年1月,公司股东香港港华发展有限公司、香港贵信有限公司分别将其持有的 10,636,177 股和 23,205,487 股股份转让给鸿侨海外有限公司.1996 年2月,公司股东三益发展有限公司 (注册成立于香港)的股东变更为法国圣戈班集团.因鸿侨海外有限公司和三益发展有限公司 同属法国圣戈班集团,至此,三益发展有限公司和鸿侨海外有限公司成为公司的控股股东,分 别持有公司 24.89%和17.27%股份.

1999 年5月,公司股东三益发展有限公司、鸿侨海外有限公司的股东由法国圣戈班集团变更 为曹德旺先生.至此,三益发展有限公司、鸿侨海外有限公司和福州绿榕玻璃有限公司(其实 际控制人为曹德旺先生)成为公司的控股股东,分别持有公司 24.89%、17.27%和16.65%股份.

1999 年9月,公司股东福州绿榕玻璃有限公司将持有的本公司 42,414,606 股份转让给福建省耀 华工业村开发有限公司(其实际控制人与曹德旺先生为同一家庭成员).至此,三益发展有限 公司、鸿侨海外有限公司和福建省耀华工业村开发有限公司为公司的控股股东,分别持有公司 24.89%、17.27%和16.65%股份.

2000 年9月,公司股东闽辉大厦有限公司持有的本公司 12,400,000 股份转让给福建省耀华工业 村开发有限公司(其实际控制人与曹德旺先生为同一家庭成员).至此,公司控股股东福建省 耀华工业村开发有限公司的持股比例由 16.65%增加至 21.52%.其它两家控股股东三益发展有 限公司和鸿侨海外有限公司的持股比例保持不变.

2003 年8月,公司增发新股 48,352,016 股.至此,公司控股股东三益发展有限公司、鸿侨海外 有限公司和福建省耀华工业村开发有限公司的持股比例分别由 24.89%、17.27%和21.52%下降 至22.49%、15.6%和19.44%.

2006 年3月,根据公司于

2006 年2月15 日召开的公司股权分置改革相关股东会审议通过的 《福耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革方案》,公司股东福建省耀华工业村开发有限 公司以本股权分置改革说明书公告日的流通股总股数为基数向流通股股份每

10 股送

1 股,共 计追送股份 38,568,411 股.至此,公司控股股东福建省耀华工业村开发有限公司的持股比例由 19.44%下降为 15.84%.其它两家控股股东三益发展有限公司和鸿侨海外有限公司的持股比例 保持不变.

2009 年4月,根据公司于

2006 年2月15 日召开的公司股权分置改革相关股东会审议通过的 《福耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革方案》,公司股东福建省耀华工业村开发有限 公司触发了追加对价安排承诺,根据承诺内容,福建省耀华工业村开发有限公司向追加执行对 价股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份 77,136,822 股.至此,公司控股股东福建 省耀华工业村开发有限公司持股比例由 15.84%下降为 11.99%.其它两家控股股东三益发展有 限公司和鸿侨海外有限公司的持股比例保持不变.

2009 年10-12 月,公司股东鸿侨海外有限公司通过上海证券交易所以竞价交易方式和大宗交易 方式累计出售所持有的本公司无限售条件流通股 219,829,566 股.至此,公司控股股东鸿侨海 外有限公司的持股比例由 15.60%下降为 4.63%.其它两家控股股东三益发展有限公司和福建 福耀玻璃工业集团股份有限公司

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7 - 省耀华工业村开发有限公司的持股比例保持不变.

2010 年4月,公司股东鸿侨海外有限公司通过上海证券交易所以大宗交易方式累计出售所持 有的本公司无限售条件流通股 80,618,385 股.至此,公司控股股东鸿侨海外有限公司的持股比 例由 4.63%下降为 0.60%.其它两家控股股东三益发展有限公司和福建省耀华工业村开发有限 公司的持股比例保持不变.

2011 年4月,河仁慈善基金会与公司股东福建省耀华工业村开发有限公司和三益发展有限公司 签署了《捐赠协议书》,约定河仁慈善基金会以赠予方式获赠福建省耀华工业村开发有限公司 持有的本公司有限售条件流通股 240,089,084 股,获赠三益发展有限公司持有的本公司无限售 条件流通股 59,910,916 股.2011 年4月14 日,河仁慈善基金会在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成了上述股票的过户手续.至此,三益发展有限公司和鸿侨海外有限公司为 公司的控股股东,分别持有公司 19.50%和0.60%股份.

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 办公地址 上海湖滨路

202 号普华永道中 心11 楼 签字会计师姓名 段永强 周勤俊 福耀玻璃工业集团股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2013 年2012 年 本期比上年 同期增减 (%)

2011 年 营业收入 11,501,209,769.00 10,247,391,495.00 12.24 9,689,410,198.00 归属于上市公司股东的净 利润 1,917,548,483.00 1,524,770,826.00 25.76 1,512,606,930.00 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润1,828,765,005.00 1,483,814,676.00 23.25 1,465,292,422.00 经营活动产生的现金流量 净额 2,838,377,348.00 2,509,568,377.00 13.10 1,461,998,861.00

2013 年末

2012 年末 本期末比上 年同期末增 减(%)

2011 年末 归属于上市公司股东的净 资产 7,842,635,166.00 6,971,708,188.00 12.49 6,231,665,017.00 总资产 14,587,083,527.00 13,041,040,852.00 11.86 12,212,187,855.00

(二) 主要财务数据 主要财务指标

2013 年2012 年 本期比上年同 期增减(%)

2011 年 基本每股收益(元/股) 0.96 0.76 26.32 0.76 稀释每股收益(元/股) 0.96 0.76 26.32 0.76 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) 0.91 0.74 22.97 0.73 加权平均净资产收益率(%) 26.10 23.13 增加 2.97 个百 分点 26.34 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 24.89 22.50 增加 2.39 个百 分点 25.52

二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2013 年金额

2012 年金额

2011 年金额 非流动资产处置损益 65,952,333 -8,469,183 22,389,816 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密 切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 54,296,882 62,917,313 32,992,407 福耀玻璃工业集团股份有限公司

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9 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -6,775,740 229,744 -706,169 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,885,650 1,257,100 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 718,860 -3,204,196 7,843,693 少数股东权益影响额 -245 所得税影响额 -27,294,262 -11,774,628 -15,205,239 合计 88,783,478 40,956,150 47,314,508

三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 340,700 1,637,030 1,296,330 1,296,330 交易性金融负债 8,116,370 8,116,370 -8,116,370 合计 340,700 9,753,400 9,412,700 -6,820,040 福耀玻璃工业集团股份有限公司

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第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 根据中国汽车工业协会统计,2013 年度中国汽车产销量分别为 2,211.68 万辆和 2,198.41 万辆,比上年分别增长 14.8%和13.9%,比上年分别提高 10.2 和9.6 个百分点,增速大幅提升, 高于年初预计.再次刷新全球记录,已连续五年蝉联全球第一.报告期内公司围绕董事局年初 ........