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2014 年度股东大会文件 二一五年四月十五日 目录

一、公司

2014 年度股东大会注意事项.

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二、公司

2014 年度股东大会议程.2

三、公司

2014 年度董事会工作报告.3

四、公司独立董事

2014 年度述职报告.8

五、公司

2014 年度监事会工作报告.12

六、公司

2014 年度财务决算报告.15

七、关于公司

2014 年度利润分配的议案.19

八、关于聘请公司审计机构的议案.20

九、关于公司日常关联交易的议案.21

十、关于修订公司股东大会议事规则的议案.26 上海机电股份有限公司

2014 年度股东大会文件

1 上海机电股份有限公司

2014 年度股东大会注意事项 为了维护全体股东的合法权益,保证大会顺利进行,根据《上市公司股东 大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》 ,特制定本注意事项.

1、本公司认真执行《公司法》 、本公司《公司章程》等法律法规,认真做好 召开股东大会的各项工作.

2、本次大会公司设立大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜.

3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认 真履行《公司章程》中规定的职责.

4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利.

5、股东要求在股东大会发言,应事先向大会秘书处登记,经大会主持人许可 后,按登记的先后顺序依次上台发言.登记发言的人数一般以十人为限,超过十 人时安排持股数多的前十位股东发言.每一位股东发言不超过两次,每次发言不 超过三分钟.在进行大会表决时,股东不进行大会发言.

6、 本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决. 大会的普通决议由 出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过;

大会的特别决议由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;

大会的关联交易关联方股东回避 表决;

选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制.股东每一股份享有一票表 决权.

7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱大会的正常秩序. 上海机电股份有限公司

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2014 年度股东大会议程 主持人 陈鸿 董事长 序号 内容1宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程

2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕

3 公司

2014 年度董事会工作报告

4 公司独立董事

2014 年度述职报告

5 公司

2014 年度监事会工作报告

6 公司

2014 年度财务决算报告

7 关于公司

2014 年度利润分配的议案

8 关于聘请公司审计机构的议案

9 关于公司日常关联交易的议案

10 关于修订公司股东大会议事规则的议案

11 集中回答股东提问

12 对会议报告和议案现场投票表决

13 上传现场投票结果,与网络投票合并统计后宣布表决结果

14 宣读法律意见书

15 宣布会议闭幕 上海机电股份有限公司

2014 年度股东大会文件

3 董事会工作报告 各位股东: 公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策,认真履行《中华人民共和国公司 法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的职权,严格执行股东大 会的决议,有效地发挥了董事会的作用,保证了公司各项工作的顺利进行,并取 得了较好的成绩.全体董事尽职尽责,在勤勉工作的同时,加强对相关政策法规 的学习,注重董事会的自身建设,不断完善公司的法人治理结构,使董事会的运 作更加规范.

一、董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容

(一)公司七届十一次董事会会议于

2014 年3月7日召开,会议审议通过 了如下决议:

1、陈鸿先生担任公司副董事长;

2、王心平先生为公司董事候选人;

3、陈鸿先生因工作调动原因不再担任公司总经理职务;

4、聘请王心平先生担任公司总经理.

(二)公司七届十二次董事会会议于

2014 年3月26 日召开,会议审议通过 了如下决议:

1、2013 年年度报告及年报摘要;

2、2013 年度董事会工作报告;

3、2013 年度总经理工作报告;

4、2013 年度财务决算报告;

5、2013 年度利润分配预案;

以公司

2013 年末的总股本 1,022,739,308 股为基数,向全体股东按每

10 股 派送现金红利人民币 2.80 元(含税),计286,367,006.24 元.

6、公司内部控制的自我评价报告;

7、公司履行社会责任的报告;

8、聘请普华永道中天会计师事务所为公司

2014 年度审计机构的预案;

9、关于公司及所属企业

2014 年借款及担保预算的议案.

(三)公司七届十三次董事会会议于

2014 年4月28 日召开,会议审议通过 了如下决议:

1、公司

2014 年第一季度报告;

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2、同意对屹创能源工程(上海)有限公司进行增资. 屹创能源工程(上海)有限公司(以下简称:屹创能源)由本公司和开利亚 洲有限公司(以下简称:开利亚洲)共同出资设立,屹创能源投资总额为 212.8 万美元,其中:注册资本为

149 万美元,本公司占 61%股权,开利亚洲占 39%股权. 本次增资的出资方式为现金,出资币种由原来的美元变更为人民币出资,双 方股东根据各自原持股比例,对屹创能源进行增资,本公司将增资约

666 万元人 民币(1,220 万元人民币扣除一期已出资金额,汇率测算以 6.1:1,具体出资额 以出资当天汇率中间价为准),开利亚洲也以同样方式按原投资比例增资.增资 后,屹创能源注册资本与投资总额一致,增至 2,000 万元人民币,其中:本公司 为1,220 万元人民币,开利亚洲为

780 万元人民币.

(四)公司七届十四次董事会会议于

2014 年5月22 日召开,会议审议通过 了如下决议:

1、徐建国先生不再担任公司董事长、董事;

2、陈鸿先生担任公司董事长;

3、张艳女士为公司董事候选人;

4、聘请傅海鹰先生担任公司常务副总经理;

5、公司日常关联交易;

6、定于

2014 年6月17 日召开公司

2013 年度股东大会.

(五)公司七届十五次董事会会议于

2014 年8月13 日召开,会议审议通过 了如下决议:

2014 年半年度报告及报告摘要.

(六)公司七届十六次董事会会议于

2014 年10 月10 日召开,会议审议通 过了如下决议:

1、同意上海电气(集团)总公司以 4,500 万元对上海亚华印刷机械有限公 司茶陵北路

20 号房产进行回购补偿;

2、同意上海电气集团印刷包装机械有限公司(以下简称:印包公司)以不 低于 3,247.40 万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海亚华印刷 机械有限公司 60%股权;

3、同意印包公司以不低于 7,089.77 万元的价格在上海联合产权交易所挂牌 转让其所持上海光华印刷机械有限公司 100%股权;

4、同意上海申威达机械有限公司以不低于 1,261.87 万元的价格在上海联合 产权交易所挂牌转让部分资产;

5、同意上海紫光机械有限公司以不低于 3,402.31 万元的价格在上海联合产 权交易所挂牌转让部分资产. 上海机电股份有限公司

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(七)公司七届十七次董事会会议于

2014 年10 月17 日召开,会议审议通 过了如下决议:

1、2014 年第三季度报告;

2、批准本公司执行财政部新颁布或修订的会计准则. 批准本公司执行财政部新颁布或修订的会计准则包括:《企业会计准则第

2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第

9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第

30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第

33 号-合并财务报表》、《企业会计准 则第

37 号-金融工具列报》、《企业会计准则第

39 号-公允价值计量》、《企业 会计准则第

40 号-合营安排》、《企业会计准则第

41 号-在其他主体中权益的披 露》.

(八)公司七届十八次董事会会议于

2014 年11 月21 日召开,会议审议通 过了如下决议: 同意上海电气集团印刷包装机械有限公司以不低于 2,922.66 万元的价格在 上海联合产权交易所第二次挂牌转让其所持上海亚华印刷机械有限公司 60%股权.

(九)公司七届十九次董事会会议于

2014 年12 月1日召开,会议审议通过 了如下决议:

1、同意上海申威达机械有限公司以不低于 1,135.68 万元的价格在上海联合 产权交易所第二次挂牌转让部分资产;

2、同意上海紫光机械有限公司以不低于 3,062.08 万元的价格在上海联合产 权交易所第二次挂牌转让部分资产.

(十)公司七届二十次董事会会议于

2014 年12 月24 日召开,会议审议通 过了如下决议:

1、同意上海电气集团印刷包装机械有限公司(以下简称:印包公司)以不 低于 6,380.80 万元的价格在上海联合产权交易所第二次挂牌转让其所持上海光 华印刷机械有限公司 100%股权;

2、同意印包公司以人民币 9,227.17 万元的价格,将其所持上海申威达机械 有限公司的 100%股权转让给上海电气集团置业有限公司. 此次股权交易将以上海申威达机械有限公司顺利实施挂牌出让其部分资产 为前提条件.

二、公司报告期内总体经营情况

2014 年,房地产市场受国内经济结构调整、信贷政策收紧以及宏观调控的持 续影响,发展速度放缓,其中房地产新开工面积、商品房销售面积同比都出现了 下降,对未来一段时间的电梯市场可能会产生不利影响.但同时新型城镇化的推 进、公共交通设施投资持续发力以及节能更新及旧梯改造等因素,对于电梯行业 上海机电股份有限公司

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6 持续发展有着有利的推动作用.综合这些因素,电梯行业将可能呈现增速放缓, 但增量还会持续增加. 上海三菱电梯针对市场情况,更加重视与战略大客户的关系维护与开发.和 万达、恒大、中海、绿地、碧桂园、远洋、龙湖、复地、鲁能等核心战略伙伴继 续保持密切合作;

同时加强对

二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度,重大项 目承接的有: 成功中标深圳地铁三期工程;

与和记黄埔携手打造南京华宅 涟城 ;

牵手日照市地产龙头企业日照兴业集团签订兴业锦绣花园大型居住楼盘;

与重庆 万汇置业签订国际 5A 甲级写字楼 重庆万汇中心 ;

与天津于家堡金融区高级 签约写字楼项目;

与海航集团签订位于海口绿色 CBD 中心区的海口天空国瑞城项 目. 上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展,一方面受整个销售数量增长的影 响,安装及维保收入保持持续较快的增长;

另一方面,保养、维修站点不断加快 建设的同时,通过信息化的建设以及各种保养作业形式的补充,保养承接率稳步 提升,效率明显改善,修理及改造业务都有明显的增长.随着《特种设备安全法》 正式执行,明确了各个环节的责任主体,维保市场份额将向电梯制造厂家集中, 市场保有量大以及直销比例高的企业有望获益更多.上海三菱电梯

2014 年,安装、维保等服务业收入超过

35 亿元,占营业收入的比例超过 20%.预计未来几年 上........