PDF《河北翼辰实业集团股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Hebei Yichen Industrial Group Corporation Limited* 河北翼辰实业集团股份有限公司(於 中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1596) 持续关连交易新加工总协议及新采购总协议持续关连交易的新总协议兹提述本公司日期为2016年12月9日的招股章程,内容有关(其 中包括) 前加工总协议及前采购总协议. 型钢可以通过加工钢坯生产,本集团将其用作生产档板、鱼尾板及铁板的原材料或半成品,乃本集团铁路扣件系统产品的其中三种零部件.前加工总协议及前采购总协议已於2018年7月31日届满.本公司有意继续向隆基采购钢坯加工服务,或在本公司经计及(其 中包括) 任何意外增加对型钢的需求、钢坯采购成本及或 本集团钢坯库存后认为适当的情况下,本公司可直接向隆基购买型钢,以利用本集团场所邻近隆基的相关设施及隆基提供较独立第三方供应商较低的报价的优势.因此,於2018年8月28日,隆基(作 为供应商) 与本公司(作 为客户) 订立新加工总协议,内容有关隆基向本公司供应钢坯加工服务,期限自2018年8月1日起至2020年12月31日止,以及订立新采购总协议,内容有关隆基向本公司供应型钢,期限自2018年8月1日起至2020年12 月31日止. C

2 C 上市规则的涵义於本公告日期,隆基由(i)周秋菊女士拥有40%,彼为执行董事兼其中一名控股股东张海军先生的配偶;

(ii)张军霞女士拥有20%,彼为其中一名控股股东;

(iii)孙书京女士拥有20%,彼为其中一名控股股东张小更先生的配偶;

及(iv) 张小霞女士拥有20%,彼为监事兼其中一名控股股东张小锁先生的配偶.因此,根鲜泄嬖,隆基为张海军先生的联系人及本公司的关连人士,而根鲜泄嬖虻14A章,新加工总协议及新采购总协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易. 由於新加工总协议及新采购总协议项下拟进行的持续关连交易由本公司与相同对手方(即 隆基) 为本集团的生产用途而订立,故根鲜泄嬖虻14A.81 条及第14A.82条,须合并计算及被当作单一持续关连交易处理.鉴於预期采购年度上限及加工年度上限的总额按适用百分比率计算少於5%,新加工总协议及新采购总协议项下拟进行的持续关连交易须遵守上市规则第14A章的公告、年度审阅及申报规定,惟获豁免遵守股东批准及通函(包 括独立财务意见) 规定. 持续关连交易的新总协议兹提述本公司日期为2016年12月9日的招股章程,内容有关(其 中包括) 前加工总协议及前采购总协议. 型钢可以通过加工钢坯生产,本集团将其用作生产档板、鱼尾板及铁板的原材料或半成品,乃本集团铁路扣件系统产品的其中三种零部件.前加工总协议及前采购总协议已於2018年7月31日届满.本公司有意继续向隆基采购钢坯加工服务,或在本公司经计及(其 中包括) 任何意外增加对型钢的需求、钢坯采购成本及或 本集团钢坯库存后认为适当的情况下,本公司可直接向隆基购买型钢,以利用本集团场所邻近隆基的相关设施及隆基提供较独立第三方供应商较低的报价的优势.因此,於2018年8月28日,隆基(作 为供应商) 与本公司(作 为客户) 订立新加工总协议,内容有关隆基向本公司供应钢坯加工服务,期限自2018 年8 月1日起至2020年12月31日止,以及订立新采购总协议,内容有关隆基向本公司供应型钢,期限自2018年8月1日起至2020年12月31日止. C

3 C (a) 新加工总协议根录庸ぷ苄,本公司可不时向隆基发出书面加工订单,指明其拟委聘隆基进行加工的钢坯数量及所需规格.於收到各该等加工订单后五日内,隆基须以书面通知本公司是否接纳加工订单,并 (倘 加工订单获接纳) 提供报价.於本公司发出接纳隆基报价的书面确认后,隆基须与本公司订立独立合同,其中载列钢坯加工的具体条款及条件,并须严格按照新加工总协议的条款及条件进行. 隆基就钢坯加工可收取的价格须以提供有关加工服务的实际成本的110% 为基准厘定,惟有关条款及条件不得逊於隆基不时向其独立第三方客户提供相同及或 类似服务所提供的条款及条件. 有关定价公式(包 括百分比率) 已由隆基及本公司经公平磋商后厘定及同意.於厘定定价公式时,本公司已计及有关服务的现行市价,以确保新加工总协议所订明的定价公式属公平合理,且不逊於本公司建议的定价公式及或 独立第三方供应商提供的价格. 於向隆基就钢坯加工发出任何书面加工订单前,本公司将考虑多项因素, 包括本集团铁路扣件系统产品的需求及所需的档板、鱼尾板及铁板数量, 以及生产所需的型钢相应数量、本集团的钢坯及型钢存货及本集团可直接自独立第三方供应商购买的钢材及档板、鱼尾板及铁板的现行市价.此外,於接纳隆基提供的任何钢坯加工报价前,本公司将就加工相同或类似的钢坯数量考虑独立第三方供应商当时提供的价格. 根录庸ぷ苄,本公司并无最低加工金额或仅向隆基采购钢坯加工服务的独家承诺,且本公司可全权酌情决定是否接受隆基提供的报价. 董事认为,上述定价方法连同本公司将进行的上述程序可确保新加工总协议项下拟进行的交易将按一般商业条款进行,并符合本公司及其股东的整体利益. C

4 C 新加工总协议的期限须於2018年8月1日开始并於2020年12月31日结束,除非隆基及或 本公司於期限届满前根樗靥蹩罴疤跫枰灾罩. 年度上限下表载列隆基与本公司先前根凹庸ぷ苄榻械某中亓灰紫昵: 年度上限实际交易金额人民币人民币截至以下日期止年度2016 年12月31日3,300,000 1,197,000

2017 年12月31日6,200,000 2,860,000

2018 年12月31日 (直 至2018年7月31日) 3,600,000 3,600,000 董事预期,截至2018年12月31日(2018年 8月1日起) 、2019年12月31日及2020 年12月31日止年度,本公司根录庸ぷ苄榫透峙骷庸し裣蚵』Ω兜哪甓茸艽鄯直鸾换岢甓壬舷奕嗣癖2,580,000元、人民币6,200,000 元及人民币6,200,000元. 在达至加工年度上限时,董事已计及(i)截至2018年7月31日止七个月铁路扣件系统产品及档板、鱼尾板及铁板的销量以及型钢的相应消耗量;

(ii)於2018 年8月1日至2020年12月31日期间就满足档板、鱼尾板及铁板的生产要求而对型钢的预期需求(需 求预期与截至2018年7月31日止七个月按年度基准的水平相若) ,以及预期将透过根录庸ぷ苄橄蚵』晒焊峙骷庸し衤愕男透直壤;

及(iii) 隆基加工钢坯的现行成本. 为了确保新加工总协议项下拟进行的交易将按一般或更佳且属公平合理的商业条款进行,本公司将在与隆基下达任何加工订单或就钢坯加工服务订立任何合同前向最少一名独立第三方供应商索取报价. 独立非执行董事及本集团核数师亦将每年审阅新加工总协议下拟进行的交易,并根鲜泄嬖虮ǜ姹说雀髯缘牡鞑榻峁. C

5 C (b) 新采购总协议根虏晒鹤苄,本公司可不时向隆基发出书面采购订单,指明其拟向隆基采购的型钢名称、数量及所需规格.於收到各有关采购订单后五日内,隆基须以书面通知本公司是否接纳采购订单,并 (倘 采购订单获接纳) 提供报价.於本公司发出接纳隆基报价的书面确认后,隆基须与本公司订立独立合同,其中载列买卖型钢的具体条款及条件,并须严格按照新采购总协议的条款及条件进行. 隆基将向本公司供应型钢的价格须以提供有关产品实际成本的110%为基准厘定,惟有关条款及条件不得逊於隆基不时向其独立第三方客户提供相同及或 类似产品所提供的条款及条件. 有关定价公式(包 括百分比率) 已由隆基及本公司经公平磋商后厘定及同意.於厘定定价公式时,本公司已计及过往采用的定价公式及或 型钢的独立第三方供应商所收取的价格,以及型钢的现行市价,以确保新采购总协议所订明的定价公式属公平合理,且不逊於本公司建议的定价公式及或独立第三方供应商提供的价格. 於向隆基就采购型钢发出任何书面加工订单前,本公司将考虑多项因素, 包括本集团铁路扣件系统产品的需求及所需的档板、鱼尾板及铁板数量, 以及生产所需的型钢相应数量、本集团的型钢存货,其中包括根录庸ぷ苄橄蚵』晒焊峙骷庸し袼袢〉男透质,以及本集团可直接自独立第三方供应商购买的档板、鱼尾板及铁板的现行市价.此外,於接纳隆基就供应型钢所提供的任何报价前,本公司将就供应相同或类似的型钢数量考虑独立第三方供应商当时提供的价格. 根虏晒鹤苄,本公司并无最低采购金额或仅向隆基采购型钢的独家承诺,且本公司可全权酌情决定是否接受隆基提供的报价. 董事认为,上述定价方法连同本公司将进行的上述程序可确保新采购总协议项下拟进行的交易将按一般商业条款进行,并符合本公司及其股东的整体利益. C

6 C 新采购总协议的期限须於2018年8月1日开始并於2020年12月31日结束,除非隆基及或 本公司於期限届满前根樗靥蹩罴疤跫枰灾罩. 年度上限下表载列隆基与本公司先前根安晒鹤苄榻械某中亓灰紫昵: 年度上限实际交易金额人民币人民币截至以下日期止年度2016 年12月31日850,000 C

2017 年12月31日1,700,000 C

2018 年12月31日 (直 至2018年7月31日) 990,000 C 董事预期,截至2018年12月31日(2018年 8月1日起) 、2019年12月31日及2020 年12月31日止年度,本公司根虏晒鹤苄榫筒晒盒透窒蚵』Ω兜哪甓茸艽鄯直鸾换岢甓壬舷奕嗣癖590,000元、人民币1,430,000元及人民币1,430,000元. 在达至采购年度上限时,董事已计及(i)截至2018年7月31日止七个月铁路扣件系统产品及档板、鱼尾板及铁板的销量以及型钢的相应消耗量;

(ii)於2018 年8月1日至2020年12月31日期间就满足档板、鱼尾板及铁板的生产要求而对型钢的预期需求(需 求预期与截至2018年7月31日止七个月按年度基准的水平相若) ;

(iii)根录庸ぷ苄橄蚵』晒焊峙骷庸し裨て诳苫袢〉男透质;

(iv)估计本集团将采购的型钢数量,以应付对型钢需求的任何意外增加,而透过根录庸ぷ苄橄蚵』晒焊峙骷庸し衤阌泄匦枨蠖员竟径晕幢鼗蛲耆缓虾蹙眯б;

及(v)隆基生产型钢的现行成本(包 括材料成本) .基於截至2016年、2017年及2018年12月31日止三个年度(直 至2018年7月31日) 的实际交易金额,董事已重新评估将需向隆基购买型钢及较过往年度上限而言下调采购年度上限的可能性. 为了确保新采购总协议项下拟进行的交易将按一般或更佳且属公平合理的商业条款进行,本公司将在与隆基下达采购订单或就采购型钢订立任何合同前向最少一名独立第三方供应商索取报价. C

7 C 独立非执行董事及本集团核数师亦将每年审阅新采购总协议下拟进行的交易,并根鲜泄嬖虮ǜ姹说雀髯缘牡鞑榻峁. 进行持续关联交易的理由本集团使用型钢作为制造档板、鱼尾板及铁板原料或半成品,乃本集团铁路扣件系统产品的其中三种零部件.型钢可透过加工钢坯生产而成,其相对更具成本效益.另外,在特殊情况下(例 如对型钢需求的任何意外增加,而透过根录庸ぷ苄椴晒焊峙骷庸し衤阌泄匦枨蠖员竟径晕幢乜尚谢虿缓虾蹙眯б) ,可直接向市场供应商购买型钢. 诚如本公司日期为2016年12月9日的招股章程所述,本集团不时於其自家生产设施加工........