PDF《Disclosure 信息披露》

2014年11 月14 日 星期五 A22 Disclosure 信息披露 zqsb@stcn.

com (0755)83501750 1-00004号审阅报告. 截至2014年9月30日,公司主要财务信息及经营情况未出现重大变动. 请投资者对发行人上述重大事项提示予以特别关注,并仔细阅读招股意向书及摘要中 风险因素 、 股利分配政策 、 同业竞争和关联交易 、 其他重要事项 等章节.

第二节 本次发行概况 项目 人民币普通 股(A股) 每股面值: 人民币1.00元 发行数量: 发行新股15,000万股,本次发 行过程中不 进行老股转 让 定价方式: 通过向网下 投资者询 价, 由发行人 与主承销商 协商 确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式 发行市盈率 : 【】倍(每股收益 按照2013年经 审计的扣除 非经常性损 益前后孰 低的净利润 除以本次 发行前 总股本计算 ) 【】倍(每股收益 按照2013年经 审计的扣除 非经常性损 益前后孰 低的净利润 除以本次 发 行后总股本 计算) 发行前每股 净资产: 3.07元 (按照2014年6月30日经审计的 归属于母 公司所有者 权益除以本次发行前总股本计算) 发行后每股 净资产: 【】元(按照2014年6月30日经审计的 归属 于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本 次发行后 总股本计算 ) 发行市净率 : 【】元(按照2013年12月31日经审计的 归属于母 公司所有者 权益与本 次发行募集 资金净额 之 和除以本次 发行后总股 本计算) 发行方式: 采用网下向 询价对象 询价发行与 网上资金申 购定价发 行相结合的方式或中国证监会认可的其他 方式 发行对象: 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人投资者(国 家法律、法 规 禁止购买 者除外) 本次发行股 份的流通 限制和 锁定安排:

1、本公司控股 股东华电 工程承诺: 自发行人股 票上市之 日起36个月内 , 不转 让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不 由发行人 回购该部分 股份. 发行人股票上市之日后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则 其持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月. 在股票锁定 期满后的 第1至第24个月 内,华电工程通过证券交易所减持的价格不低于本次发 行价格;

锁 定期满后的 第25至第36个 月内 ,通过证券交易所减持的价格不低于发行人最近一 期经审计 的每股净资 产. 自发行 人股票上市 至华电工 程减持期间 ,发行人如 有派 息、送股、资本 公积金转 增股本、配股 等除权除息 事项,减持 底价下限将 相应进行 调整.

2、本公司实际 控制人华 电集团承诺 : 自公司股票 上市之日 起三十六个 月内, 不转 让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也 不由公司 收购该部分 股份.

3、本公司主要 股东绵阳 基金承诺: 自发行人股 票上市之 日起12个月内 , 不转 让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不 由发行人 回购该部分 股份. 在股票锁定 期满后,绵 阳基金有意 向通过上海 证券交易所减持发行人股份;

在 锁定期满后12个月内,其 减持股份数 量不超过 其所持有发 行人股份 总数的50%.

4、本公司其他股东深圳汇鑫、天 津邦泰、安 信乾宏、深 圳泰昌瑞、北 京舍尔、茂 名鑫兴顺、上海泽玛克 承诺: 自发行人股 票上市之 日起12个月内 , 不转 让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不 由发行人 回购该部分 股份. 根据《境内证 券市场转 持部分国有 股充 实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号 )的有关规定 ,本公司首 次公开发行A 股股票并 上市时,由 本公司国有股股东华电工程、安信 乾宏转由全 国社会保 障基金理事 会持有的 本公 司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原国有 股东的禁 售期义务. 承销方式: 由招商证券 为主承销 商的承销团 以余额包销 方式承销 预计募集资 金总额及 净额: 预计募集资 金总额为 【】万元;

净额为 【】万元 拟上市证券 交易所: 上海证券交 易所 本次发行费 用概算: 保荐费及承销费:4,350万元;

审 计费用:300万元;

律 师费用:85万元;

本 次发行的信息披露费:550万元;

发行手续 费、新股发 行登记费:135万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况 中文名称: 华电重工股 份有限公 司 英文名称: HuaDian Heavy Industries Co.Ltd, 注册资本: 62,000万元 法定代表人 : 孙青松 设立日期: 2011年7月26日由华 电重工装 备有限公司 依法整体变 更设立股 份有限公司 住所: 北京市丰台 区汽车博 物馆东路华 电发展大厦B座 邮编:

100070 联系

电话: 010-68466145 联系传真: 010-63919195 互联网网址 : www.hhi.com.cn 电子信箱: hhi@hhi.com.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况 ( 一)发行人设立方式 本公司系根据华电集团 《 关于同意华电重工装备有限公司整体变更为华电重工股份有限公司的批 复》 ( 中国华电资[2011]608号)由华电重工有限整体变更设立的股份有限公司.根据华电重工有限于2011 年6月10日作出的2011年第二次临时股东会决议,华电重工有限以截至2011年4月30日经大信事务所大信 审字[2011]第1-2307号审计报告审计的账面净资产93,311.78万元为基础,按1:0.6644的比例折合成总股本 62,000万股,整体变更为华电重工股份有限公司. 2011年6月29日,本公司召开创立大会暨第一次股东大 会,就本公司设立的相关事宜作出决议. 2011年7月26日,本公司在北京工商局完成注册登记,并领取了注 册号为110000011554141的《企业法人营业执照》,注册资本和实收资本均为62,000万元. ( 二)发起人及其投入的资产内容 本公司的发起人为华电工程、绵阳基金、深圳汇鑫、天津邦泰、安信乾宏、深圳泰昌瑞、北京舍尔、茂名 鑫兴顺、上海泽玛克. 根据大信事务所大信审字[2011]第1-2307号审计报告及大信验字[2011]第1-0078号《验资报告》,截 至公司设立的审计基准日2011年4月30日,公司拥有的资产总额为297,808.12万元,净资产额为93,311.78万元. 上述资产为机器设备、土地、厂房、长期投资及公司日常运营所需的其他资产等.

三、发行人股本情况 ( 一)发行人本次发行前后股本情况 本次发行前本公司总股本为62,000万股. 假设本次发行股数按15,000万股计算 ( 最终发行数量以中国 证监会核准数量为准),则本次发行前后公司股权结构如下: 股东名称 发行前 发行后 持股数量(股)持股比例 持股数量(股)持股比例 华电工程(SS) 500,000,000 80.65% 485,380,117 63.04% 绵阳基金 50,000,000 8.06% 50,000,000 6.49% 深圳汇鑫 18,000,000 2.90% 18,000,000 2.34% 天津邦泰 16,000,000 2.58% 16,000,000 2.08% 安信乾宏(SS) 13,000,000 2.10% 12,619,883 1.64% 深圳泰昌瑞 10,000,000 1.61% 10,000,000 1.30% 北京舍尔 5,000,000 0.81% 5,000,000 0.65% 茂名鑫兴顺 5,000,000 0.81% 5,000,000 0.65% 上海泽玛克 3,000,000 0.48% 3,000,000 0.39% 全国社会保 障基金 理 事会 - - 15,000,000 1.95% 社会公众股 - - 150,000,000 19.48% 合计 620,000,000 100% 770,000,000 100% 注:SS:代表State-own Shareholder,即国有股东. 根据 《 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》( 财企 [ 2009]94 号)的有 关规定, 经国务院国资委 《 关于华电重工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》 ( 国资产权[2011]

1463 号)批复,在本公司发行A股并上市后,本公司国有股东华电工程、安信乾宏将其分别持有的本公司 14,619,883股、380,117股(合计1,500万股)股份划转给全国社会保障基金理事会. ( 二)持股数量和比例

1、发起人的持股数量和比例 2011年7月26日,本公司整体变更设立时的股权结构如下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 中国华电工 程(集团)有 限公司 50,000 80.65 绵阳科技城 产业投资 基金(有限合 伙) 5,000 8.06 深圳市汇鑫 股权投资 基金合伙企 业(有限合伙 ) 1,800 2.90 天津邦泰股 权投资基 金合伙企业 (有限合伙) 1,600 2.58 安信乾宏投 资有限公 司1,300 2.10 深圳市泰昌 瑞投资发 展有限公司 1,000 1.61 北京舍尔投 资有限公 司500 0.81 茂名市鑫兴 顺贸易有 限公司

500 0.81 上海泽玛克 敏达机械 设备有限公 司300 0.48 合计62,000 100.00

2、前十名股东的持股数量和比例 本次发行前,本公司前10名股东及持股情况可见上表.

3、前十名自然人股东情况 本次发行前,本公司无自然人股东.

4、国家股、国有法人股股东和外资股份情况 2011年8月4日,国务院国资委作出 《 关于华电重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》 ( 国 资产权[2011]791号),批复同意华电重工有限整体变更设立华电重工股份有限公司的国有股权管理方案. 其中,华电工程 ( 国有股东)持有50,000万股,占总股本的80.65%;

安信乾宏 ( 国有股东)持有1,300万股,占 总股本的2.10%. ( 三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 截至本招股意向书摘要签署日,本公司股东之间不存在任何关联关系.

四、发行人的主营业务情况 ( 一)主营业务 本公司作为工程整体解决方案提供商,业务集工程系统设计、工程总承包以及核心高端装备研发、设计、制造于一体,主要包括物料输送系统工程、热能工程及高端钢结构工程三大业务板块. 目前,公司在煤 炭清洁高效利用领域已取得初步成效,并正在大力拓展海上风电、油气服务等新兴业务. ( 二)主要产品及服务

1、物料输送系统工程 本公司的物料输送系统工程业务以系统研发设计和工程总承包为龙头,以核心高端物料输送装备研 发制造为支撑,为电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及采矿等行业提供物料输送系统工程的整体解 决方案. 本公司自行设计制造的核心物料输送装备包括环保圆形料场堆取料机、长距离曲线带式输送机、 管状带式输送机、装卸船机、堆取料机、翻车机、排土机等.

2、热能工程 本公司的热能工程业务主要是为火电厂提供四大管道系统、空冷系统的解决方案. 电站四大管道系 统业务主要是向火电厂提供四大管道系统整体解决方案,包括系统设计、管材、管件供货以及管道工厂化 配制、安装指导等. 电站空冷系统业务主要是向缺水地区的火电厂提供空冷系统整体解决方案,包括空冷 技术研发、系统设计、核心设备研发制造及成套供货、安装调试等.

3、高端钢结构工程 本公司的高端钢结构工程业务包括高端钢结构的工程系统设计、技术研发、产品制造、安装及工程总 承包服务,核心产品主要包括风电塔架、工业重型装备钢结构等,在电力等工业领域具有较高的品牌认知 度. ( 三)经营模式

1、物料输送系统工程 为顺应客户的需求,本公司从事物料输送系统工程业务主要采用EPC模式 ( 设计、采购、施工总承包 的英文缩写,具体指承包商负责工程项目的设计、采购、施工安装全过程的总承包,并负责试运行服务), 即向客户提供包括系统设计、核心高端装备研发制造、材料和设备采购、........