PDF《TCL 通讯科技控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任 何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

TCL COMMUNICATION TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED TCL 通讯科技控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:02618) 关连交易 向酷友注资 於二零一四年四月二十四日,本公司之间接全资附属公司惠州TCL移动与TCL集 团公司、TCL联系人、碰碰科技、五合神科技及酷友订立酷友增资协议,,

本公司同意以现金向酷友注资人民币50,000,000元作为其注册资本.认缴款项乃 由订约各方经公平磋商后厘定,并将透过惠州TCL移动之内部资源拨付. 於本公告日期,TCL集团公司 (本公司之最终控股股东) 持有本公司已发行股本总 额之49.63%.另一方面,TCL集团公司持有酷友之80%权益.此外,TCL联系人 各自被视为TCL集团公司於上市规则项下之联系人.因此,TCL集团公司、TCL 联系人及酷友为本公司於上市规则项下之关连人士.因此,酷友注资构成本公司 之关连交易. 就酷友注资而言,由於一项或以上适用百分比率超逾0.1%但低於5%,因此, 此拟进行之关连交易可获豁免遵守上市规则第14A.32(1)条之独立股东批准规定, 惟仍须遵守上市规则第14A章之申报及公布规定.

2 有关各方之背景资料 本集团以两大品牌: 「TCL」 及「ALCATEL ONE TOUCH」 於全球从事设计、生产及 销售不断扩大的手机及互联网产品组合.本集团的产品组合现售於中国市场及美 洲、欧洲、中东、非洲及亚太市场,超过160个国家.本集团拥有高效的生产基地, 并於中国多个省份设有研发中心,总部位於中国深圳.有关更多资料,请浏览本集 团之官方网站http://tclcom.tcl.com (该网站所载之资料并不构成本公告之一部份) . 本公司之间接全资附属公司惠州TCL移动主要从事制造、分销及维修数字移动电话 及相关零部件. TCL集团公司及其附属公司 (包括本集团) 乃从事设计、开发、制造及推广种类繁多 的电子、音视频、电讯、资讯科技及电器产品之主要中国企业集团.有关TCL集团 公司之更多资料,请浏览TCL集团公司之官方网站http://www.tcl.com (该网站所载 之资料并不构成本公告之一部份) . TCL联系人各自被视为TCL集团公司於上市规则项下之联系人.彼等各自之主营业 务如下: TCL联系人名称 主营业务 TCL 王牌 制造及销售包括电视机在内的多种电子消费产品 TCL 空调器 生产变频、模糊、智能分体式空调器和静音窗式 空调器及其零配件 (不含压缩机) 及自产产品维 修,并提供相应的配套服务和技术谘询 TCL 合肥 研发、生产、销售家用电器、电子产品、五金交 电、上下游产业相关产品及上述产品的设计、维修、售后服务、工程安装、物流服务、技术谘询 等相应的配套服务和产品境内外销售

3 佛山TCL 生产、销售家用电器、燃气热水器、燃气灶具及 燃气用具;

货物进出口、技术进出口 惠州照明 开发、生产、销售直管萤光灯、节能灯、镇流器、室内灯具、户外灯具、多功能取暖器(浴霸) 、消防灯具及特种灯具等相关照明产品 五合神科技主要从事股权投资及电子商务业务.杨斌先生为TCL多媒体 (其为本公 司之关连人士) 之三家附属公司之董事,现时拥有五合神科技之60%权益.因此, 根鲜泄嬖,五合神科技为杨斌先生之联系人,从而为TCL多媒体之关连人士. 五合神科技并非本公司之关连人士. 碰碰科技主要从事股权投资及电子商务业务.TCL多媒体 (其为本公司之关连人士) 之董事史万文先生现时拥有碰碰科技之46.2%权益.因此,碰碰科技为史万文先生 於上市规则项下之联系人,从而为TCL多媒体之关连人士.碰碰科技并非本公司之 关连人士. 酷友乃於中国注册成立的有限公司.酷友现时主要从事电子商务之线上业务. 於本公告日期,TCL集团公司 (本公司之最终控股股东) 持有本公司已发行股本总 额之49.63%.另一方面,TCL集团公司持有酷友之80%权益.此外,TCL联系人各 自被视为TCL集团公司於上市规则项下之联系人.因此,TCL集团公司、TCL联系 人及酷友为本公司於上市规则项下之关连人士.因此,酷友注资构成本公司之关 连交易.

4 酷友增资协议 於二零一四年四月二十四日,董事会批准订立酷友增资协议及四饨兄嵊 注资. 日期: 二零一四年四月二十四日 订约各方: (1) 惠州TCL移动;

(2) TCL集团公司;

(3) TCL联系人;

(4) 五合神科技;

(5) 碰碰科技;

及(6) 酷友 拟认缴之权益 酷友经扩大注册资本之10%权益 认缴金额 惠州TCL移动将注入现金款项人民币50,000,000元作 为酷友之经扩大注册资本.该代价将透过惠州TCL 移动之内部资源拨付 先决条件 完成酷友增资协议须待达成下列条件后,方可作实: (1) 有关酷友增资已自中国相关政府部门正式获得 所有必要批准或同意 (如有) ;

(2) 订约各方之权力机关 (如董事会) 正式通过有关 酷友增资之建议或决议案;

(3) 第三份更改契(2014)正式获得TCL多媒体独立 股东於其股东特别大会上之批准;

(4) 酷友股东已正式批准通过酷友增资;

5 (5) 酷友就酷友增资修订其章程细则,且经修订之 章程细则获酷友之股东正式批准;

(6) 酷友向各订约方提供过往的验资报告,以证明 过往注册资本的出资义务已履行,其过往并无 虚假出资;

及(7) 酷友一方於订立酷友增资协议日期至下文 「付 款条款」 内规定的相关文件交付之日期间并无 发生任何重大不利影响的情况. 付款条款 酷友增资之付款将於酷友增资协议之所有先决条件 获达成后,并按酷友增资协议所规定於酷友向订约 各方交付相关文件之日后五个营业日内以现金一次 性支付 酷友增资之详情载列如下: 於酷友 於酷友增资 於酷友 於酷友增资前 增资前所持 根嵊 完成后所持 增资完成后 持有酷友之 相应注册 增资协议 相应注册 持有酷友之 股东 百分比 资本金额 出资金额 出资方式 资本金额 百分比 (人民币) (人民币) (人民币) TCL集团公司 80% 40,000,000 135,000,000 现金 175,000,000 35% 碰碰科技 20% 10,000,000 25,500,000 现金 35,500,000 7.1% 五合神科技 0% C 64,500,000 现金 64,500,000 12.9% TCL王牌 0% C 80,000,000 现金 80,000,000 16% 惠州TCL移动 0% C 50,000,000 现金 50,000,000 10% TCL空调器 0% C 50,000,000 现金 50,000,000 10% TCL合肥 0% C 30,000,000 现金 30,000,000 6% 佛山TCL 0% C 7,500,000 现金 7,500,000 1.5% 惠州照明 0% C 7,500,000 现金 7,500,000 1.5% 合计 100% 50,000,000 450,000,000 500,000,000 100%

6 根嵊言鲎市,於酷友增资后,酷友之注册资本将由人民币50,000,000元增加 至人民币500,000,000元. 酷友将於酷友增资付款之日后五个营业日内更新其股东名册并向相关中国主管部 门申请登记. 於完成酷友增资后,由於本公司 (透过其附属公司惠州TCL移动) 仅持有酷友注册 资本10%之权益,故酷友将不会成为本公司之附属公司,因此其账目将不会合并入 本集团之财务报表. 酷友注资对本集团之资产及负债不会产生任何重大影响. 有关酷友之资料 酷友於二零一二年七月六日在中国成立为有限公司,由TCL集团公司、客音与碰碰 科技分别拥有其50%、30%及20%权益. 於二零一四年四月十七日,TCL集团公司以代价人民币15,000,000元自其全资附属 公司客音收购酷友注册资本之30%权益.因此,TCL集团公司持有酷友注册资本之 80%权益.於本公告日期,TCL集团公司及碰碰科技各自仍持有酷友注册资本之80% 及20%权益. 酷友为一家电子商务公司,目前拥有专业的电商团及行业一流的电商人才.其 具有日处理100,000份零售订单的能力及具有自印冠名零售发票资质. 下表载列酷友根泄峒谱荚虮嘀浦舾刹莆褡柿: 截至二零一三年 截至二零一二年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 (人民币万元) (人民币万元) (经审核) (经审核) 经营收益 153,858 24,516 经营溢利 (亏损) (300) (340) 除税前溢利 (亏损) (249) (342) 溢利 (亏损) 净额 (249) (342)

7 於十二月三十一日 二零一三年 二零一二年 (人民币万元) (人民币万元) (经审核) (经审核) 总资产 29,670 16,352 总负债 25,261 11,694 净资产 4,409 4,658 注资酷友之理由及益处 通过投资酷友以利用酷友在电子商务领域的优势,是本公司的一项重要的战略性 举措,其目的在於快速及积极地应对电子商务时代新消费模式所带来的挑战,同 时把握该等新消费模式所带来的商机. 新消费行为模式 近年来,中国电子商务行业发展迅猛.随著电子商务在工业、农业、商贸流通、交 通运输、金融、旅游和城乡消费等各个领域的应用不断得到拓展,应用水准不断提 高及深入.电子商务快速发展,对经济社会生活带来重大影响,成为中国经济发展 的新引擎. 根园疒蜒偶爸泄チ畔⒅行幕袢≈喙厥,截至二零一三年六 月,中国网民总数达5.64亿,网络购物人数高达2.71亿,且在不断增长.二零一三 年中国社会消费品零售总额达人民币234,380亿元,较上年增长13.1%,其中网络购 物交易规模约人民币18,500亿元,较上年增长42%,占二零一三年中国社会消费品 零售总额比重达7.8%,较上年提高1.6%. 预计到二零一六年至二零一七年,中国网络购物市场交易规模每年将达到人民币 40,000亿元,并将占鱿哑妨闶圩芏罡嗟谋戎. 尤其是,移动互联网的持续发展日益便於消费者在网络购物.由於中国网络购物市 场整体还将保持相对较快增速,且O2O业务模式将迅速发展并成为电商市场主流, 因此移动网购将成为网购核心销售渠道之一,为本集团提供新商机.

8 透过电子商务平台零售之成本优势 与传统零售模式以实体店广泛零售网络以及在人力资源等营运方面巨大开支为特 点相比,网络零售平台之其中一个重要优势是有关租金开支及人力资源等其他相 关方面之营运成本可以大幅削减. 由於中国消费电子行业之竞争日趋白热化,毛利率日愈微薄.因此,销售量成为推 高本集团溢利之重要因素.鉴於营运成本较低之优势,具有先进及优质电子商务 平台之公司与透过传统销售渠道进行销售之公司相比,在其商品定价时更具竞争 力,从而在极大地提高销售量并实现更高溢利方面掌握有利地位.此外,互联网基 础建设快速发展,促使消费者能够快速使用网络购物平台,亦有助於实现更高销 售量,而仅具有实体店零售网络之公司却仅能分布於有限之地理区域. 迅速应对竞争 由於上文阐述拥有先进电子商务平台之好处,本公司之众多同业者及竞争者已开 始采取一系列措施,建立电子商务平台,从而将其零售模式转型.在此背景下,本 公司倘若对这一趋势反应过慢就会面临其市场份额流失的风险. 建设及维护一个电子商务平台将需花费大量的时间和资金,而最大的挑战是目前 电商人才极其缺乏,互联网的快速发展和用户消费行为习惯的改变已经不容许本 公司仅仅专注於逐步发展O2O业务及进一步慢慢发展其自身之电商能力,因此,本 公司须利用酷友的现有电商平台谋求发展O2O业务. O2O业务模式不仅涉及消费者进行零售交易的网络平台,还包括各方面之售后服 务.因此,目前计划,於酷友增资完成后,酷友将动用酷友增资之部分款........