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经纬纺织机械股份有限公司 JINGWEI TEXTILE MACHINERY COMPANY LIMITED (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 二零零四年年度报告 重要提示 经纬纺织机械股份有限公司( 本公司 )董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任.

本公司董事长张杰先生、董事总经理叶茂新先生、董事财务总监姚育明先生及财务部部长 毛发青先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整. 本报告分别以中、英文编制,在对两种文字的理解发生歧义时,以中文为准. 经纬纺织机械股份有限公司

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1 目录

第一章 公司基本情况简介

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第二章 会计数据和业务数据摘要

4

第三章 股本变动及股东情况

10

第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况

13

第五章 公司治理结构

19

第六章 股东大会情况简介

21

第七章 董事会报告

22

第八章 监事会报告

36

第九章 重要事项

37

第十章 国内核数师报告

42 第十一章 按照中国会计准则及制度编制的账目

43 第十二章 管理层提供的补充资料

107 第十三章 国际核数师报告

111 第十四章 按照香港普遍采纳之会计原则编制的账目

112 第十五章 备查文件

157 经纬纺织机械股份有限公司

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第一章 公司基本情况简介 1.公司法定名称 : 经纬纺织机械股份有限公司 公司英文名称 : Jingwei Textile Machinery Company Limited 2.公司法定代表人 : 张杰 3.公司董事会秘书 : 叶雪华 电话 :

8610 84534078-8188 电子信箱 : yxh@jwgf.com 证券事务代表 : 裘琳 电话 :

8610 84534078-8501 电子信箱 : ql@jwgf.com 联系地址 : 中华人民共和国北京市朝阳区亮马桥路

39 号第一上海中心

701 室 邮政编码 :

100016 传真 :

8610 84534135 4.公司注册地址 : 中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中路

8 号 公司办公地址 : 中华人民共和国北京市朝阳区亮马桥路

39 号第一上海中心七层 邮政编码 :

100016 国际互联网网址 : http://www.jwgf.com 电子信箱: : jwgf@jwgf.com 5.公司信息披露报刊名称 国内披露报刊名称 : 证券时报 香港披露报刊名称 : 文汇报(中文)、The Standard(英文) 公司年度报告登载的 国际互联网网址 : http://www.cninfo.com.cn http://www.hkex.com.hk 年度报告备置地点 : 公司董事会秘书室 6.股票上市交易场所及股票代码 A 股 上市地点 : 深圳证券交易所 股票简称 : 经纬纺机 股票代码 :

000666 H 股 上市地点 : 香港联合交易所 股票简称 : 经纬纺机 股票代码 :

0350 经纬纺织机械股份有限公司

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3 7.公司其他有关资料 (1) 注册登记 公司首次注册登记日期及地点 :

1995 年8月15 日,中国山西太原 变更注册登记日期及地点 :

1996 年3月29 日,中国山西太原

1996 年9月5日,中国山西太原

1996 年12 月4日,中国山西太原

2000 年10 月31 日,中国山西太原

2003 年10 月8日,中国北京 企业法人营业执照注册号 : 企股国字第

001016 号 税务登记号码 : 国税京字

110192110052522 (2) 核数师 国内 : 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海湖滨路

202 号普华永道中心

11 楼 香港 : 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦

22 楼(3) 香港法律顾问 : 赵不渝 马国强律师事务所 香港中环康乐广场

1 号怡和大厦

41 楼(4) H 股过户登记处 : 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东

183 号合和中心

17 楼注:本报告中,若非特别说明, 本公司 指经纬纺织机械股份有限公司;

本集团 指经纬纺 织机械股份有限公司及其子公司. 经纬纺织机械股份有限公司

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第二章 会计数据和业务数据摘要

第一节 本年度主要经营数据 1. 按中国会计准则及制度编制的主要经营数据

2004 年 人民币千元 利润总额 174,864 净利润 152,379 扣除非经常性损益后的净利润 141,189 主营业务利润 597,113 其他业务利润 60,585 营业利润 139,678 投资收益 32,105 补贴收入 5,338 营业外收支净额 (2,257) 经营活动产生的现金流量净额 18,727 现金及现金等价物净增减额 145,321 经纬纺织机械股份有限公司

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5 2. 按照中国会计准则及制度及香港普遍采纳之会计原则编制

2004 年12 月31 日账目的差异 如下: 单位: 人民币 千元 股东应占溢利 截至

2004 年12 月31 日止年度 净资产 于2004 年12 月31 日 本集团 本公司 本集团 本公司 按中国会计准则及制度编制 152,379 152,379 2,551,527 2,551,486 冲回按中国会计准则及制度的要 求在本公司财务报表中以权益 法将附属公司业绩及储备入账 - (86,223) - (303,521) 按香港普遍采纳的会计原则冲回 负商誉的摊销 - - (3,731) (3,731) 冲回按中国会计准则及制度已确 认的土地使用权评估增值 - - (4,200) (4,200) 冲回按中国会计准则及制度调整 将土地使用权评估增值部分的 摊销数额

105 -

793 - 按香港普遍采纳的会计原则支销 不重大的被收购附属公司净资 产的公平值差异 (289) - (3,917) - 按香港普遍采纳的会计原则综合 账目所产生的资本储备 - - 9,946 - 调整按中国会计准则及制度将长 期股权投资差额按十年摊销 (229) (229) (2,612) (2,612) 按香港普遍采纳的会计原则确认 的递延税项 3,057 1,795 23,084 12,772 按香港普遍采纳的会计原则确认 短期投资公平价值及原值之差 额(3,707) (2,230) - - 其他

5 -

3 1 按香港普遍采纳之会计原则编制 151,321 65,492 2,570,893 2,250,195 经纬纺织机械股份有限公司

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6 3. 非经常性损益项目明细

2004 年度 人民币千元 处置长期股权投资、固定资产的损益 (123) 政府补贴 (30) 短期投资收益 (4,206) 扣除资产减值准备后的营业外收入 (632) 扣除资产减值准备后的营业外支出 3,022 以前年度已经计提各项减值准备的转回 (9,516) 非经常性损益的所得税影响数

295 经纬纺织机械股份有限公司

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第二节 按中国会计准则及制度编制的截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 项目2004 年2003 年2002 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 3,611,043 4,305,743 2,828,438 净利润 152,379 161,534 137,685 总资产 5,133,568 5,511,657 4,774,180 股东权益(不含少数股东 权益) 2,551,527 2,442,624 2,307,777 每股收益(人民币元) --全面摊薄 0.25 0.27 0.23 --加权平均 0.25 0.27 0.23 --扣除非经常性损益后 0.23 0.27 0.24 每股净资产(人民币元) 4.23 4.05 3.82 调整后每股净资产(人民 币元) 4.02 3.84 3.77 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.03 0.43 0.76 净资产收益率(%) --全面摊薄 5.97 6.61 5.97 --加权平均 6.10 6.81 6.12

第三节 按中国会计准则及制度编制的股东权益变动情况 项目 股本 人民币 千元 资本公积 人民币 千元 法定盈余 公积金 人民币 千元 任意盈余 公积金 人民币 千元 法定公益金 人民币 千元 拟分配现金股利 人民币 千元 未分配利润 人民币千元 外币报 表折 算差额 人民币 千元 股东权益 合计 人民币 千元 年初数 603,800 1,261,716 112,094 27,764 112,094 43,474 281,638

44 2,442,624 本年增加 - - 25,745 - 25,745 30,190 152,379 - 234,059 本年减少 43,474) (81,679) (3) (125,156) 年末数 603,800 1,261,716 137,839 27,764 137,839 30,190 352,338

41 2,551,527 变动原因:法定盈余公积金和法定公益金根据本公司及子公司当年实现净利润的 10%计提;

拟 分配股利的增减是分配了上年董事会批准的每股 0.072 元/股的股利, 计提了本年董 事会批准实施的 0.05 元/股的拟分派股利;

未分配利润的变动是增加了本年实现的 净利润,减少了上述计提的法定盈余公积金和公益金. 经纬纺织机械股份有限公司

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第四节 按香港普遍采纳之会计原则编制的经审计财务资料 1. 业绩 截至12月31日止 年度

2004 年 人民币千元

2003 年 人民币千元

2002 年 人民币千元

2001 年 人民币千元

2000 年 人民币千元 营业额 3,611,043 4,305,743 2,828,438 2,215,239 1,808,125 营业成本 (3,000,572) (3,533,729) (2,238,672) (1,774,364) (1,444,005) 营业毛利 610,471 772,014 589,766 440,875 364,120 其它收入 98,458 67,174 48,363 6,743 15,134 销售费用 (119,379) (111,019) (98,977) (67,140) (54,537) 管理费用 (392,006) (494,173) (337,423) (222,174) (161,657) 其它业务收支 净额 (6,955) (12,558) (16,662) (51,125) (301) 经营盈利 190,589 221,438 185,067 107,179 162,759 利息费用净额 (18,999) (15,553) (26,261) (3,852) (16,657) 应占联营公司 盈利减亏损 (589)

413 516 1,174 - 除税前盈利 171,001 206,298 159,322 104,501 146,102 税项 (10,657) (26,566) (20,393) (15,652) (7,160) 除税后盈利 160,344 179,732 138,929 88,849 138,942 少数股东权益 (9,023) (3,561) (2,482) (1,061) (2,283) 股东应占盈利 151,321 176,171 136,447 87,788 136,659 股东权益 2,570,893 2,463,050 2,327,025 2,240,604 2,201,474 每股盈利(人民币元) 0.25 0.29 0.23 0.15 0.26 每股净资产(人民币元) 4.26 4.08 3.85 3.71 4.14 净资产收益率 (%) 5.89 7.15 5.86 3.92 8.33 经纬纺织机械股份有限公司

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9 2. 综合净资产 截至

12 月31 日止年度

2004 年 人民币千元

2003 年 人民币千元

2002 年 人民币千元

2001 年 人民币千元

2000 年 人民币千元 固定资产 1,191,331 1,118,431 1,260,970 958,992 557,669 于联营公司投资 107,173 83,317 68,108 64,954 7,100 其他投资 272,493 373,191 1,152

460 1,105 无形资产 7,185 6,704 3,096 1,250

925 递延税项资产 24,303 20,754 10,633 10,205 5,111 流动资产 3,533,542 3,854,312 3,385,427 2,996,605 3,078,047 流动负债 (2,376,998) (2,797,306) (2,284,759) (1,659,415) (1,369,465) 流动资产净值 1,156,544 1,057,006 1,100,668 1,337,190 1,708,582 少数股东权益 (146,917) (142,826) (50,531) (39,372) (7,728) 长期银行贷款 (40,000) (52,800) (65,667) (93,075) (71,290) 递延税项负债 (1,219) (727) (1,404) - - 资产净值 2,570,893 2,463,050 2,327,025 2,240,604 2,201,474 经纬纺织机械股份有限公司

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第三章 股本变动及股东情况

第一节 股本变动情况表 本次变动前 本期变动增减 本次变动后 (千股) (千股) (千股) 配股 送股 公积金 转股 增发 其他

一、尚未流通股份 1.发起人股份 220,000 220,000 其中: 国家拥有股份 境内法人持有股份 220,000 220,000 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股(A 股) 4.优先股或其他 尚........