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2015 年第一次临时股东大会 会议资料 太原重工股份有限公司 二O一五年五月二十八日

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2015 年第一次临时股东大会资料目录

一、2015 年第一次临时股东大会议程

二、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

三、关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案

四、 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议 案

五、关于非公开发行 A 股股票预案的议案

六、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票 事宜的议案

七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

3 太原重工股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会 会议议程 现场会议召开时间:2015 年5月28 日下午

2 时00 分.

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00. 现场会议地点:太原市万柏林区玉河街

53 号,太原重工股份有限公 司会议室. 会议议程:

一、宣布开会;

二、审议关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案;

三、审议关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案;

四、 审议关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 的议案;

五、审议关于非公开发行 A 股股票预案的议案;

六、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票事宜的议案;

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七、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案;

八、通过监票人;

九、投票表决;

十、宣布投票结果;

十

一、宣读投票结果形成的大会决议;

十

二、律师发表法律意见;

十

三、宣布散会.

2015 年5月28 日5关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 各位股东、股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》和《上市公司证 券发行管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《上市公司非公开发行股票实施细 则》 (以下简称 《实施细则》 )等法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市 公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查,认为公司符合以下 非公开发行股票的条件:

1、公司本次向特定对象非公开发行股票(以下简称 本次非公开发行 )的 对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等,且发行对象 不超过十名,符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定.

2、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司本次董事会决议公告前20个 交易日公司股票交易均价的90%,即8.93元/股.符合《管理办法》第三十八条第

(一)项及《实施细则》第七条的规定.

3、特定对象认购的本次非公开发行股份,自本次发行结束之日起,十二个 月内不得转让,符合《管理办法》第三十八条第

(二)项及《实施细则》第九条 的规定.

4、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法 律和行政法规,符合《管理办法》第三十八条第

(三)项的规定.

5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,即公司本次非公开发 行不适用《管理办法》第三十八条第

(四)项的规定,符合条件.

6、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形,符合《管理办法》第三十 九条的规定. (1)本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(3)公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

6 (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(5)公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形. 请各位股东、股东代表审议并表决. 太原重工股份有限公司董事会

2015 年5月11 日7关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案 各位股东、股东代表: 公司拟向特定对象非公开发行股票, 本次非公开发行是公司顺应国家产业结 构调整政策,发展具有市场潜力产品,顺应资本市场发展形势及进一步提升公司 竞争力所采取的积极措施. 公司拟投资的轨道交通关键零部件研发制造基地完善升级项目和天津滨海 基地海洋工程装备产业化项目发展前景较好,将给公司带来良好效益.公司拟将 本次非公开发行募集资金中的73,045.71万元用于补充流动资金,满足公司日常 经营对营运资金的需求, 提高公司资源配置效率, 为公司健康持续发展提供保障. 2015年,政府工作报告提出要实施 中国制造2025 ,坚持创新驱动、智能 转型、强化基础、绿色发展,加快从制造大国转向制造强国. 中国制造2025 重点发展新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装 备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、 生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备10大领域.公司拟投资项目均属上述 10大领域之一. 国家发展和改革委员会制定了轨道交通建设与发展的中长期规划,到2020 年,全国铁路网规模将增加到12万公里,高铁动车组运营总里程将达3万公里以 上.因此,随着我国高铁和动车组列车的逐步发展、 一带一路 建设可能带来 的铁路项目建设需求及世界各国发展高速轨道交通的实际需求, 高速列车市场需 求未来将持续提高,相应高速列车车轴等配套产品需求亦将持续增加. 在国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、国家能源局发布的《海洋工 程装备产业创新发展战略(2011-2020) 》中把发展海洋经济提到了国家战略的

8 高度,战略重点为:主力海洋工程装备、新型海洋工程装备、前瞻性海洋工程装 备、关键配套设备和系统、关键共性技术等,重点突破海洋深水勘探装备、钻井 装备、生产装备的设计制造核心技术,全面提升自主研发设计、专业化制造及设 备配套能力, 提高核心竞争力. 主力海洋工程装备是指量大面广、 占市场总量80% 以上的海洋工程装备,其中包括海洋钻井平台等. 太原重工拥有建造钻井平台关键零部件的能力,拥有相关的核心技术,通过 实施天津滨海基地海洋工程装备产业化项目能够增强公司海洋钻井平台的自主 研发和制造能力,实现平台生产全面国产化,向产业链高端迈进. 公司本次非公开发行股票的方案如下:

1、发行股票的种类和面值 发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股) ,每股面值为人民币1.00元.

2、发行方式和发行时间 本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称 证监会 )核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行.

3、发行数量 本次发行股票数量不超过27,266.04万股(含27,266.04万股) .若公司股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 的, 本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发 行底价相应地调整.在上述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情 况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量.

4、发行对象

9 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公 司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象. 最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据发行对象申购报价情况由公 司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定.

5、认购方式 所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票.

6、发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2015年第三次临时会议决 议公告之日(2015年5月12日) . 本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%,即不低于8.93元/股.若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应调整.最终发 行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后,按照《上市公司 非公开发行股票实施细则》的规定,根据发行对象申购报价由公司董事会与保荐 机构(主承销商)协商确定. 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量

7、限售期 本次非公开发行股份的限售期按中国证监会的有关规定执行.向特定对象

10 发行的股份自本次发行结束之日起,12 个月内不得转让.

8、本次非公开发行前滚存的未分配利润的安排 本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 共享.

9、上市地点 在限售期结束后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交 易.

10、募集资金数额及用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过243,485.71万元(未扣除发行费 用) .募集资金将计划用于以下项目: 项目名称 投资总额 (万元) 拟投入募集资金 (万元) 轨道交通关键零部件研发制造基地完善升级项目 40,000.00 40,000.00 太重天津滨海基地海洋工程装备产业化项目 130,440.00 130,440.00 补充流动资金 73,045.71 73,045.71 合计 243,485.71 243,485.71 在募集资金到位前, 本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关 项目的投资运作,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投 入自有资金.如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入资金总额,不足部 分将由公司以自有资金或其他融资方式解决. 如实际募集资金 (扣除发行费用后) 多于拟投入资金总额,则多出部分用于补充公司流动资金.

11、决议有效期:

11 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起

12 个月内有效. 请各位股东、股东代表审议并表决. 太原重工股份有限公司董事会

2015 年5月11 日12 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用 可行性分析报告的议案 各位股东、股东代表: 《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报 告》见附件. 请各位股东、股东代表审议并表决. 太原重工股份有限公司董事会

2015 年5月11 日13 附件 太原重工股份有限公司 本次非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、本次募集资金使用计划 本次募集资金总额将不超过 243,485.71 万元,扣除发行费用后资金计划用 于如下项目: 项目名称 投资总额 (万元) 拟投入募集资金 (万元) 轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目 40,000.00 40,000.00 太重天津滨海基地海洋工程装备产业化项目 130,440.00 130,440.00 补充流动资金 73,045.71 73,045.71 合计 243,485.71 243,485.71 在募集资金到位前, 本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关 项目的投资运作,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投 入自有资金.如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入资金总额,不足部 分将由公司以自有资金或其他融资方式解决.

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

(一)轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目

1、项目背景和概况 公司是国内较早从事轨道交通移动装备用轮、轴及轮对等关键零部件研发、 设计、生产、销售、服务的制造企业之一.上世纪九十年代开始进入轨道交通产 品研发制造领域,1991 年建成了主要由奥地利 SHP32 型精锻机组成的年产

8 万 根精锻车轴生产线;

1997 年引进加拿大 CSW 辗钢整体车轮专用生产设备组成的 年产

20 万片车轮生产线.2010 年,为适应公司转型跨越发展要求投资 23.12 亿14 元,在太原经济技术开发区新征土地

620 亩,建成了当今世界先进的年产

30 万 片高速列车车轮生产线和国内领先的年产

4 万根重载车轴、3 万付轮对总装生产 线. 随着社会经济水平的不断提高,我国乃至世界铁路也在不断的向高速化、重 载化方向不断发展,对铁路相关产品也不断提出更高的要求.为了满足我国铁路 系统大发展的需要,同时也为了走出国门、谋求发展、拓展空间,进入世界高铁 大动脉的发展行列, 公司迫切需要进一步提升轨道交通产品的集约管理和资源共 享水平,强化技术研发水平和检验试验能力,全面转型产品品种向高端化发展. 为此,公司提出建设轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目,一方面优化产 品工艺流程、提高产品质量、降低生产成本;

另一方面,进一步提高公司在轨道 交通装备方面的技术研发能力,不断的开发新产品、提高产品性能,以满足我国 铁路系统不断发展的现实需求,在市场竞争中占据有利地位,同时,公司还将开 展列车轮轴检测维修业务,拓展业务领域,增加新的利润增长点. 本项目主要包括三个方面,一是公司车轴精锻生产线搬迁和升级改造,形成 年产 95,000 根精锻锻造铁路列车车轴产品生产线;

二是建设新的地铁与城轨关 键件检修生产线, 扩大企业利润增长点;

三是新建国家级高铁轮轴产品实验中心, 逐步形成自主研发基地,用于技术开发和校核生产运行指标.

2、项目可行性分析 (1)符合我国铁路运行变革的需要 我国铁路自

1997 年以来,共经历了数次大提速.列车车........