PDF《江苏康杰机械股份有限公司 公开转让说明书》

江苏康杰机械股份有限公司 公开转让说明书 江苏康杰机械股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 东海证券股份有限公司 二零一六年五月 江苏康杰机械股份有限公司 公开转让说明书 声明本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. I 江苏康杰机械股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本节扼要披露投资者应特别关注的风险因素. 投资者应认真阅读公开转让说 明书的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素.

(一)实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为吴文杰和王梅,吴文杰直接持有公司96%的股份,王梅直 接持有公司4%的股份,两人共同持有公司100%的股份,两人已签署《一致行动 协议》 ,为公司共同实际控制人. 虽然报告期内公司一直规范运作,且有健全的包括 三会 议事规则、关联交 易管理办法等在内的一系列内部控制制度并认真执行, 但不能排除实际控制人利 用其控股地位,通过行使表决权等形式对公司的生产、经营、管理、人事安排进 行控制和干预,做出损害公司和其他股东利益行为的可能性.

(二)政策变动风险 公司的最终客户主要分布于汽车及零部件制造业. 汽车及零部件制造业是国 民经济的支柱产业, 在我国的经济发展中具有重要的战略地位.在国家刺激内需 和鼓励消费的背景下,该行业产业链长、对经济拉动明显,在未来较长时期内将 属于消费政策和产业政策鼓励的行业.但是随着国家政治经济、军事及社会形势 的变化,如果国家出台新的产业政策或者对汽车消费政策做出一些适当的调整, 可能对汽车及零部件制造业以及公司所处的热交换器制造设备行业带来不利的 影响.

(三)技术与业务创新风险 公司所处热交换器制造设备行业是一个高速发展的行业, 生产经验和研发水 平决定着产品的性能. 公司设立了独立的研发中心,已有的研发团队具有多年的 热交换器制造设备研究开发和产业化的经验,可根据市场需求开发高性能、高性 价比的新产品. 但如果未来公司无法实时把握行业的市场动态和发展趋势,及时 捕捉和快速响应用户需求的变化,不断研发新产品、新技术并对现有盈利模式进 行完善和创新, 公司现有盈利模式的有效性将可能受到削弱,从而对公司未来业 II 江苏康杰机械股份有限公司 公开转让说明书 绩成长带来不利影响.

(四)核心技术人员流失的风险 公司所处行业对生产工艺要求较高, 技术人员对公司的生产经营具有重要作 用.但是由于公司所处的地理位置为乡镇,本身对高技术人才的吸引力不足.公 司虽然注重技术研发和技术人员的招聘与培训, 并提供了行业内较高的薪资待遇, 但随着行业竞争的加剧, 如果公司不能对核心技术人员实行长期有效的激励和约 束, 存在核心技术人员被其他企业高薪转聘的风险,核心技术人员的大量流失将 对公司经营造成重大不利影响.

(五)外币汇兑的风险 报告期内公司存在出口业务,外销收入占总营业收入23%左右,且随着公司 海外市场的扩大,出口业务对公司的影响会逐步增加.同时,汇率的变动会给企 业造成汇兑损益,近两年人民币贬值,给公司带来一定的汇兑收益,未来人民币 升值,可能会导致公司产生较大金额的汇兑损失,进而对公司的利润、现金流和 经营的稳定性带来一定的不利影响, 公司在逐步走向国际市场扩大出口销量的同 时面临外币汇兑的风险.

(六)财务风险

1、应收账款的收回风险 报告期内, 公司应收账款余额分别为 1,711.22 万元、 1,887.74 万元和 1,850.35 万元,应收账款周转率分别为 2.

00、1.87 和0.03.公司项目生产周期较长,而公 司收款合同约定是按生产过程的完成节点,导致款项分期取得,影响公司资金回 笼.同时,公司为了争取规模客户,在信用条件中采取了较宽松的付款政策,在 销售增长的同时,增加坏账的风险.在应收账款余额中,公司未完工订单较多, 项目金额相对较高,造成应收款项金额偏大,质保金占有一定比例,质保期正常 在一年以上,对公司的现金流造成了压力.

2、存货规模较大的风险 报告期内公司存货金额分别为 500.34 万元、908.86 万元、1,261.57 万元,存III 江苏康杰机械股份有限公司 公开转让说明书 货占流动资产比例分别为 14.28%、22.60%、33.69%,公司主营产品的销售确认 均以最终验收合格的时点作为收入确认时点,验收前公司采购的原材料、生产加 工的在产品均归为存货.由于公司所处行业特点,对外采购机电设备等的存货价 值也较高,随着公司订单金额的规模逐年增大,生产施工周期较长的特点,导致 公司在施工现场的存货的规模保持在较高水平,对公司营运资金影响较大.

3、短期偿债能力不足风险 报告期内, 公司的流动比率分别为 0.

72、 0.

77、 0.75, 速动比率分别为 0.

62、 0.

59、0.50.报告期内公司流动比率、速动比率皆小于 1,处于较低水平.报告 期内, 借款等流动负债金额的增加超过存货等流动资产金额的增加,同时存货所 占比重较大,降低了速动比率,公司存在短期偿债能力不足的风险.

4、非经常性损益影响的风险 报告期公司净利润分别为 105.79 万元、157.58 万元、-23.18 万元,扣除非经 常性损益后的净利润分别为 31.70 万元、40.96 万元、-31.81 万元.公司的非经常 性损益主要由政府补助构成,报告期政府补贴分别为 84.80 万元、135.00 万元、 10.25 万元,在

2014、2015 年度,政府补助对公司的损益影响较大,由于政府补 助不具有可持续性,应考虑未来期间对企业损益的影响.

5、无真实交易背景的票据融资行为的风险 报告期内, 公司存在开具无真实交易背景的银行承兑汇票行为.公司为了满 足生产经营活动的融资需要, 报告期末存在

300 万元无真实交易背景的银行承兑 汇票.截至

2016 年2月14 日,报告期内所有融资性票据都已全部到期兑付,公 司不存在逾期票据及欠息情况. 截至本公开转让说明书签署日,公司未再发生开 具无真实交易背景的银行承兑汇票行为, 亦未因上述票据融资行为而受到行政处 罚. IV 江苏康杰机械股份有限公司 公开转让说明书 目录声明I重大事项提示 II 目录V释义VII

第一节 公司基本情况

1

一、公司基本情况.1

二、公司股票挂牌情况.2

三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺.2

四、主要股东及持股情况.4

五、公司股本形成及变化和重大资产重组.6

六、公司的子公司、分公司情况.16

七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.16

八、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标.20

九、本次挂牌相关机构情况.22

第二节 公司业务

24

一、公司主要业务、产品及其用途.24

二、公司内部组织结构及主要业务流程.28

三、与公司业务相关的关键资源要素.33

四、与业务相关的主要情况.44

五、商业模式.53

六、公司所处行业情况.56

第三节 公司治理

68

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.68

二、公司治理机制建设及执行情况.70

三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况.73

四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、 财务和机构方面的分开情况.73

五、同业竞争.75 V 江苏康杰机械股份有限公司 公开转让说明书

六、公司报告期内资金占用、对外担保等情况.75

七、董事、监事、高级管理人员.79

第四节 公司财务

83

一、最近两年一期的财务会计报表.83

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.102

三、最近两年及一期财务会计报告的审计意见.102

四、重要会计政策及会计估计.102

五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表及分析.102

六、财务状况分析.137

七、盈利能力分析.162

八、关联方与关联交易.174

九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

181

十、报告期内资产评估情况.181 十

一、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政 策.181 十

二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.182 十

三、可能影响公司持续经营的风险因素.132

第五节 有关声明

186

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.186

二、主办券商声明.187

三、律师事务所声明.188

四、会计师事务所声明.189

五、资产评估机构声明.190

第六节 附件

191 VI 江苏康杰机械股份有限公司 公开转让说明书 释义在本说明书中,除非另有说明,下列简称和术语具有如下含义: 基本简称 公司本公司股份公司 康杰股份 指 江苏康杰机械股份有限公司 康杰有限有限公司 指 公司前身 盐城市康杰机械制造有限公司 ,于2016 年5月更名为 江苏康杰机械股份有限公司 股东大会 指 江苏康杰机械股份有限公司股东大会 股东会 指 盐城市康杰机械制造有限公司股东会 董事会 指 江苏康杰机械股份有限公司董事会 监事会 指 江苏康杰机械股份有限公司监事会 主办券商、东海证券 指 东海证券股份有限公司 律师事务所、管博律所 指 上海管博律师事务所 北京兴华、会所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 国融兴华、评估所 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证........