PDF《维达国际控股有限公司》

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VINDA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 维达国际控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:3331) 更新持续关连交易 鉴於原供应总协议及原产品供应协议均已於二零一二年十二月三十一日届满,故於二 零一三年一月二日: (a) 爱生雅香港、维达香港及维达广东订立经更新产品供应协议,由二零一三年一月 一日起至二零一五年十二月三十一日止 (包括首尾两日在内) 为期三年;

及(b) 本公司及爱生雅HA订立经更新供应总协议,由二零一三年一月一日起至二零一五 年十二月三十一日止 (包括首尾两日在内) 为期三年. 董事认为,经更新产品供应协议、经更新供应总协议及根玫刃槟饨械慕灰啄 於本集团日常及一般业务过程中进行,并由订约各方按公平基准及一般商业条款磋商 订立.董事相信,经更新产品供应协议及经更新供应总协议的条款 (包括年度上限总 额) 属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益. 上市规则规定 爱生雅为本公司的主要股东,故爱生雅及其各附属公司 (包括爱生雅香港) 均为本公司 的关连人士.根虏饭┯π槟饨械慕灰资舫中灾,将根鲜泄嬖虻 14A章构成本公司的持续关连交易. 此外,由於爱生雅於爱生雅HA股东大会上控制行使超过30%投票权,故爱生雅HA亦 被视为本公司的关连人士.基於此情况以及根鹿┯ψ苄槟饨械慕灰资舫 续性质,故该等交易亦将根鲜泄嬖虻14A章构成本公司的持续关连交易. C

1 C 由於参考年度上限总额计算的各项适用百分比率 (溢利比率除外) 均少於5%,故根 经更新产品供应协议及经更新供应总协议拟进行的持续关连交易仅须遵守申报、公告 及年度审核规定,而豁免遵守上市规则第14A.34条的独立股东批准规定. 经更新产品供应协议及经更新供应总协议所涉持续关连交易的详情将根鲜泄嬖虻 规定於本公司下一份刊发的年报披露. 绪言 谨此提述本公司於二零一零年四月三十日发表的公布,内容有关原供应总协议,以及本 公司於二零一零年六月三十日发表的公布,内容有关原产品供应协议. 鉴於原供应总协议及原产品供应协议均已於二零一二年十二月三十一日届满,故於二零 一三年一月二日: (a) 爱生雅香港、维达香港及维达广东订立经更新产品供应协议,由二零一三年一月一 日起至二零一五年十二月三十一日止 (包括首尾两日在内) 为期三年;

及(b) 本公司及爱生雅HA订立经更新供应总协议,由二零一三年一月一日起至二零一五 年十二月三十一日止 (包括首尾两日在内) 为期三年. 经更新产品供应协议 日期 二零一三年一月二日 订约方 1. 爱生雅香港 2. 维达香港 3. 维达广东 协议期 经更新产品供应协议的期限由二零一三年一月一日起至二零一五年十二月三十一日止为 期三年. 维达香港提供的服务 根虏饭┯π榈奶蹩,维达香港已同意按加工贸易的方式生产该等产品.原 辅材料、包装材料及若干特定工具将由爱生雅香港提供及进口 (到中国) .维达香港将生 C

2 C 产该等产品及向爱生雅香港或其联属公司 (负责出售该等产品的成品) 出口该等产品的成 品.爱生雅香港承担与交付该等产品有关的运输、清关及保险费用. 爱生雅香港支付的加工费 维达香港根虏饭┯π樯母玫炔肥考鞍畔愀鄹虏饭 应协议支付的加工费将於爱生雅香港或其联属公司不时发出的采购订单中订明.加工费 将按照维达香港不时向爱生雅香港或其联属公司发出的发票所载的付款时间表支付. 经更新产品供应协议的条款及加工费乃由维达香港及爱生雅香港按公平基准及一般商业 条款磋商协定,且与当时市价或爱生雅集团或本集团 (视情况而定) 给予独立第三方的价 格相若. 经更新供应总协议 日期 二零一三年一月二日 订约方 1. 爱生雅HA 2. 本公司 协议期 经更新供应总协议的期限由二零一三年一月一日起至二零一五年十二月三十一日止为期 三年. 经更新供应总协议的性质 根鹿┯ψ苄,在其条款的规限下,本公司会根HA可能不时订购的 数量出售而爱生雅HA会购买该等数量的生活用纸产品. 虽然本集团同意会於日常业务过程中尽合理努力履行其於经更新供应总协议下的责任, 但本集团并无责任给予爱生雅HA高於本公司任何其他客户的优先地位,向其供应或付 运生活用纸产品. 销售条款 根鹿┯ψ苄橄鬯猩钣弥讲匪募鄹窦捌渌蹩罱砂HA 与本集团按公平基准及一般商业条款磋商协定,且与当时市价或本集团给予独立第三方 的价格相若. C

3 C 年度上限总额及厘定方法 经更新产品供应协议及经更新供应总协议下的年度上限总额如下: 截至十二月三十一日止年度的年度上限 二零一三年 二零一四年 二零一五年 经更新产品供应协议下向本集团 支付的加工费 16,000,000港元 19,200,000港元 23,040,000港元 经更新供应总协议下向本集团 支付的购买价 30,000,000港元 36,000,000港元 43,200,000港元 总额: 46,000,000港元 55,200,000港元 66,240,000港元 在厘定根虏饭┯π榧熬鹿┯ψ苄槟饨械某中亓灰嘴督刂炼 一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个财政年度各年的建议年度上限 总额时,董事会已参考以下主要因素: (a) 本集团与爱生雅集团之间以往根饭┯π榧霸┯ψ苄榻械慕灰准敖 易数字;

及(b) 本集团销售及整体业务的预期增长率. 订立经更新供应协议的原因及利益 根虏饭┯π榧熬鹿┯ψ苄槟饨械某中亓灰自て诨嵩诒炯湃 常及一般业务过程中经常持续进行. 董事 (包括独立非执行董事,但不包括已选择放弃投票的两名非执行董事Ulf Olof Lennart Soderstrom先生及赵宾先生 (为Johann Christoph Michalski先生的替任董事) ) 认为及相信(a)持续关连交易以往一直并将会继续促进本集团业务整体营运及增长,故继 续进行该等交易实属有利;

(b)订立经更新产品供应协议及经更新供应总协议将继续让本 集团有机会与爱生雅集团合作,可让本集团获得额外业务,从而为本集团带来额外收 益;

(c)经更新产品供应协议及经更新供应总协议以及根玫刃槟饨械慕灰啄遂侗 集团日常及一般业务过程中进行,并由订约各方按公平基准及一般商业条款磋商订立;

及(d)经更新产品供应协议及经更新供应总协议各自的条款 (包括年度上限总额) 属公平合 理,且符合本公司及其股东的整体利益. C

4 C 概无董事於根虏饭┯π榧熬鹿┯ψ苄槟饨械某中亓灰字杏涤 重大利益,故概无董事须按照上市规则就有关董事会决议案放弃投票.然而,由於非执 行董事Ulf Olof Lennart Soderstrom先生为爱生雅亚太区总裁,而赵宾先生 (为非执行董 事Johann Christoph Michalski先生的替任董事) 则为爱生雅亚太区法律总顾问,故彼等 已选择放弃就有关董事会决议案投票. 上市规则规定 爱生雅为本公司的主要股东,故爱生雅及其各附属公司 (包括爱生雅香港) 均为本公司的 关连人士.根虏饭┯π槟饨械慕灰资舫中灾,将根鲜泄嬖虻14A 章构成本公司的持续关连交易. 此外,由於爱生雅於爱生雅HA股东大会上控制行使超过30%投票权,故爱生雅HA亦被 视为本公司的关连人士.基於此情况以及根鹿┯ψ苄槟饨械慕灰资舫中 质,故该等交易亦将根鲜泄嬖虻14A章构成本公司的持续关连交易. 由於参考年度上限总额计算的各项适用百分比率 (溢利比率除外) 均少於5%,故根 更新产品供应协议及经更新供应总协议拟进行的持续关连交易仅须遵守申报、公告及年 度审核规定,而豁免遵守上市规则第14A.34条的独立股东批准规定. 经更新产品供应协议及经更新供应总协议所涉持续关连交易的详情将根鲜泄嬖虻墓 定於本公司下一份刊发的年报披露. 倘(i)於经更新产品供应协议及经更新供应总协议各自所涵盖期限内任何财政年度,爱生 雅集团应付的款项总额超过有关年度的年度上限总额,或(ii)任何相关协议获续订或交易 条款有重大改动,则本公司将会遵守上市规则第14A章有关处理关连交易的条文. 一般资料 本集团主要在中国生产纸巾产品,主要产品包括卫生纸、纸巾、面巾纸及餐巾纸. 爱生雅为全球消费品及纸品公司,在超过70个国家开发、生产及推销个人护理产品、卫 生纸、包装解决方案、印刷纸及实木制品. C

5 C 释义 於本公布内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义. 「年度上限总额」 指 根虏饭┯π榧熬鹿┯ψ苄榈哪甓壬舷拮 额 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 维达国际控股有限公司,一家根旱悍勺⒉岢闪⒌ 有限公司,其股份於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「独立第三方」 指 独立於本公司及本公司关连人士的第三方,并非本公司的关 连人士 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「原供应总协议」 指 本公司及爱生雅HA於二零一零年四月三十日订立的供应总 协议 「原产品供应协议」 指 爱生雅香港、维达香港及维达广东於二零一零年六月二十九 日订立的产品供应协议 「该等产品」 指 经更新产品供应协议订明由爱生雅集团拥有商标的卫生纸巾 产品及其他纸巾产品 「中国」 指 中华人民共和国 「爱生雅」 指Svenska Cellulosa Aktiebolaget (Swedish Cellulose Incorporated),本公司的主要股东 「爱生雅集团」 指 爱生雅及其附属公司 「爱生雅HA」 指SCA Hygiene Australasia Pty Limited及SCA Hygiene Australasia Limited,由爱生雅拥有50%权益的公司 「爱生雅香港」 指 爱生雅生活用纸香港有限公司,爱生雅的全资附属公司 「经更新供应总协议」 指 本公司及爱生雅HA於二零一三年一月二日订立的经更新供 应总协议 「经更新产品供应协 议」 指 爱生雅香港、维达香港及维达广东於二零一三年一月二日订 立的产品供应协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 C

6 C 「维达香港」 指 维达纸业 (香港) 有限公司,一家根愀鄯闪⒌墓, 本公司的全资附属公司 「维达广东」 指 维达纸业 (广东) 有限公司 (英文名Vinda Paper (Guangdong) Company Limited仅供识别) ,一家根泄沙闪⒌墓 司,本公司的全资附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 承董事会命 主席 李朝旺 香港,二零一三年一月二日 於本公布刊发日期,执行董事为李朝旺先生、余毅P女士、张东方女士及董义平先生;

非执行董事为Ulf Olof Lennart Soderstrom先生、Johann Christoph Michalski先生及赵 宾先生 (Soderstrom先生及Michalski先生的替任董事) ;

以及独立非执行董事为曹振雷 博士、甘廷仲先生、许展堂先生及徐景辉先生. C

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