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焦作鑫安科技股份有限公司

2004 年年度报告

2005 年4月28 日 焦作鑫安科技股份有限公司

2004 年年度报告 重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任.

公司董事长谢国胜先生、主管会计工作的总经理张风雷先生、财 务部部长沙增军先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整. 焦作鑫安科技股份有限公司 董事会2005 年4月28 日1焦作鑫安科技股份有限公司

2004 年年度报告 目录

第一章 公司基本情况简介 第3页

第二章 会计数据和业务数据摘要 第4页

第三章 股本变动及股东情况 第5页

第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第9页

第五章 公司治理结构 第11 页

第六章 股东大会简介 第12 页

第七章 董事会报告 第13 页

第八章 监事会报告 第17 页

第九章 重要事项 第18 页

第十章 财务报告 第19 页 第十一章 备查文件目录 第42 页2焦作鑫安科技股份有限公司

2004 年年度报告

第一章 公司基本情况简介

一、公司法定中文名称:焦作鑫安科技股份有限公司 公司法定英文名称:Jiaozuo xin'

an Science &

Technology CO.,LTD 公司法定英文名称缩写:JZXA

二、法定代表人:谢国胜

三、董事会秘书:秦海员 联系地址:河南省焦作市环城北路

28 号 联系

电话: (0391)2925951-288 传真: (0391)2919211 电子信箱:qhy@jzxa.com

四、公司注册地址:河南省焦作市民主北路

15 号 公司办公地址:河南省焦作市环城北路

28 号 邮政编码:454000 公司国际互联网

网址:www.jzxa.com 电子信箱:jzxa@jzxa.com

五、公司选定的信息披露报刊: 《中国证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的国际互联网

网址:http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点:公司证券部

六、股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:焦作鑫安 股票代码:000719

七、其他有关资料: 公司首次注册登记日期:1989 年2月23 日 最近变更注册登记日期:2003 年6月22 日 注册地点:河南省焦作市民主北路

15 号 企业法人营业执照注册号:豫工商企

4100001002923 税务登记号:410800170000417 公司聘请的会计师事务所名称:亚太(集团)会计师事务所有限公司 办公地址:郑州市农业路兴业大厦

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2004 年年度报告

第二章 会计数据和业务数据摘要

第一节 本年度主要利润指标 (单位:元) 利润总额 1,283,291.17 净利润 859,805.09 扣除非经常性损益后的净利润 -45,026,060.10 主营业务利润 -3,299,912.40 其他业务利润 145,214.40 营业利润 -45,026,060.10 投资收益 补贴收入 50,000,177.99 营业外收支净额 -3,690,826.72 经营活动产生的现金流量净额 -60,212,715.71 现金及现金等价物净增加额 -62,661,409.43 注:扣除非经常性损益项目和涉及金额:单位(元) 扣除非经常性损益后的净利润的计算 2004年2003年 净利润 859,805.09 8,124,106.40 补贴收入 50,000,177.99 营业外收入 23,012.70 322,778.46 减值准备本期转回 1,436,782.00 营业外支出 3,713,839.42 139,754.77 合计影响数 46,309,351.27 1,619,805.69 扣除所得税 423,486.08 534,535.88 实际影响数 45,885,865.19 1,085,269.81 扣除非经常性损益后的净利润 -45,026,060.10 7,038,836.59

第二节 报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

2003 年度 项目2004 年度 调整后 调整前

2002 年度 主营业务收入 261,076,803.27 261,076,803.27 261,076,803.27 325,140,082.00 净利润 859,805.09 8,124,106.40 9,320,659.70 17,940,991.44 总资产 745,437,384.31 787,742,901.89 787,742,901.89 806,343,369.35

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2004 年年度报告 股东权益 (不含少数股 东权益) 282,980,266.29 282,111,653.51 283,308,206.81 273,987,547.11 每股收益 0.007 0.063 0.072 0.139 每股净资产 2.19 2.18 2.1898 2.1178 调整后的每股净资产 2.12 2.13 2.14 2.06 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.47 0.28 0.284 0.30 净资产收益率(%) 0.30 2.88 3.29 6.55 注:本年所得税汇算追溯调整补提以前年度所得税 1,196,553.30 元,本公司已 调减相应年度期初留存收益和盈余公积.

第三节 利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -1.166% -1.168% -0.0255 -0.0255 营业利润 -15.911% 4.560% -0.3480 -0.3480 净利润 0.304% 2.875% 0.0066 0.0066 扣除非经常性损益后的净利润 16.215% 8.395% -0.3480 -0.3480

第四节 本年度股东权益变动情况 单位:元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 129375688.00 80594301.40 24688681.75 13462485.46 47452982.36 282111653.51 本期增加 8807.69 171961.02 85980.51 859805.09 本期减少 171961.02 期末数 129375688.00 80603109.09 24860642.77 13548465.97 48140826.43 282980266.29 变动原因:

1、盈余公积、法定公益金增加原因是公司按年末税后净利润的 20%提取盈余公积(其中 10%为法定盈余公积,10%为公益金) .

2、未分配利润变动原因是公司本年实现净利润及提取盈余公积.

第三章 股本变动和股东情况

第一节 股份变动情况表

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一、股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 其他 小计

一、未上市 流通股份

1、 发起人股 份80,204,488

0 0 80,204,488 其中: 国家持有股 份6,473,283 -6,473,283 -6,473,283

0 境内法人 持有股份 73,731,205 6,473,283 6,473,283 80,204,488 境外法人 持有股份

0 0

0 0 其他

0 0

0 0

2、 募集法人 股份

0 0

0 0

3、 内部职工 股

00004、 优先股或 其他

0 0

0 0 未上市流通 股份合计 80,204,488

0 0 80,204,488

二、已上市 流通股份

1、 人民币普 通股 49,171,200

0 0 49,171,200

2、 境内上市 的外资股

0 0

0 0

3、 境外上市 的外资股

0 0

0 0

4、其他

0 0

0 0 已上市流通 股份合计 49,171,200

0 0 49,171,200

三、股份总 数129,375,688

0 0 129,375,688

二、股票发行与上市情况

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1、公司经

2002 年度股东大会审议通过了

2002 年度利润分配方案,以2002 年末总股本 129,375,687 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利 0.50 元(含税)进行分配,股权登记 日为

2003 年7月10 日,除息日及现金红利发放日为

2003 年7月11 日.

2、公司经

2003 年度股东大会审议通过了

2003 年度利润分配方案,为切实维护大中、小 股东的利益,公司董事会研究决定,本年度不进行利润分配及公积金转赠,可供股东分配利 润结转以后年度分配.

3、本公司无内部职工股.

第二节 股东情况介绍

一、截止

2004 年12 月31 日,公司股东总数为

19613 户.

二、前十名股东情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 占股本比例(%) 持股类别

1 河南花园集团有限公司 37,506,012 28.99 社会法人股

2 河南永盛投资担保有限公司 36,225,193

28 社会法人股

3 河南觉悟科技有限公司 6,473,283

5 社会法人股

4 孙胜辉 550,300 0.43 社会公众股

5 李学彦 303,741 0.23 社会公众股

6 张翠林 300,000 0.23 社会公众股

7 南阳市金方投资服务有限公司 235,900 0.18 社会公众股

8 张恩果 208,468 0.16 社会公众股

9 袁玉荣 200,770 0.16 社会公众股

10 张会民 155,000 0.12 社会公众股 注:

1、公司第一大股东河南花园集团有限公司持有的本公司定向法人境内法人股

37506012 股(占公司总股本的 28.99%)质押给广东发展银行郑州分行未来大道支行,2004 年1月9日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记.公司原第 三大股东焦作鑫安集团有限责任公司持有的非流通国有法人股

6473283 股(占公司总股本的 5%)因与中国光大银行纬二路支行借款合同纠纷一案而被冻结,河南省长城拍卖有限公司受 河南省郑州市中级人民法院委托对被冻结股份进行拍卖,河南觉悟科技有限公司竞标将其收 购,并于

2004 年4月23 日办理完结股权过户手续,故公司第三大股东变更为河南觉悟科技 有限公司.公司原第二大股东中泰信托投资有限责任公司持有的本公司定向法人境内法人股 3622.5193 万股已于

2004 年8月11 日转让给河南永盛投资担保有限公司,并于

2004 年8月8日办理了过户手续.

2、持股 5%以上的前三大股东不存在关联关系和一致行动人情况,第4-10 位为流通股 股东,本公司未知其之间关系.

三、公司控股股东情况 控股股东名称:河南花园集团有限公司 法定代表人:谢国胜 成立日期:1997 年10 月13 日 注册资本:人民币 3.8 亿元 经营范围:酒、塑料制品、针纺服装、日用百货、五金交电、建材、钢材、化工原料(不含易 燃易爆及危险品)的销售;

科技开发及信息咨询(国家专项审批的除外).

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2004 年年度报告 因公司原第一大股东焦作鑫安集团有限责任公司与河南花园集团有限公司、中泰信托投 资有限责任公司分别于

2002 年11 月22 日、2002 年11 月28 日签署了《股权转让协议》,将 其所持有的焦作鑫安 8020.4488 万股国有法人股中的 7373.1205 万股分别转让给花园集团 3750.6012 万股、中泰信托 3622.5193 万股.此次股权转让已于

2003 年5月12 日全部到位, 并办理了相关过户手续. (中泰信托投资有限责任公司已于

2004 年8月11 日转让给河南永盛 投资担保有限公司,并于

2004 年8月8日办理了过户手续. ) 公司第一大股东的控股股东是河南置业有限公司,其实际控制人为谢国胜、谢并社. 谢国胜,男,中国国籍,未取得其他国家或地区居留权,自1997 年10 月至今,担任河 南花园集团有限公司董事长、河南省工商联副会长、十届全国政协委员,2003 年1月至今任 本公司董事长. 谢并社,男,中国国籍,未取得其他国家或地区居留权,自1998 年至今任郑州庆丰市场 管委会主任,1999 年至今任郑州庆丰物业管理有限公司副总经理、郑州市二七区人大代表. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

四、 河南花园集团有限公司 河南花园塑料制品有限公司 河南信心药业集团有限公司 焦作鑫安科技股份有限公司 河南置业有限公司

四、公司其他持股在 10%以上(含10%)的法人股东 法人股东名称:河南永盛担保投资有限公司 法定代表人:席春迎 经营范围:对外担保;

实业投资及投资策划;

投资管理;

信息、咨询服务、中介服务.

五、前十名流通股股东持股情况如下: 序号 股东名称 年末持有流通股数量(股) 种类(A、B、H 股或其它)

1 孙胜辉 550,300 A

2 李学彦 303,741 A

3 张翠林 300,000 A

4 南阳市金方投资 服务有限公司 235,900 A

5 张恩果 208,468 A

6 袁玉荣 200,770 A

7 张会民 155,000 A

8 王香芝 143,500 A

9 陈淑梅 139,710 A

10 孙玉琴 135,900 A 公司未知前

10 名流通股股东之间关系.

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第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况

第一节 董事、监事和高级管理人员情况

一、基本情况 姓名性别职务年龄任期期初持股(股) 期末持股(股) 谢国胜 男 董事长

43 2003.1-2006.6 张希望 男 副董事长

44 2003.6-2006.6 金子贤 男 副董事长

51 2003.........